证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2021-057
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于出售下属子公司暨签署《框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《框架协议》第一条涉及具体的合作内容仅为各方达成的意向性约定，并不构成各方最终的任何承诺或保证，该等约定具体应签订正式协议约定为准；除本协议第一条约定外的其他内容，本协议其他的约定均对各方具有约束力，各方应当按照协议约定全面履行本协议内容。在本框架协议签订后，各方应尽最大诚意及努力尽早签署正式协议，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本框架协议所涉及的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待相关事项确定后，如需提交董事会或股东大会审议的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行相关决策和审批程序，及时进行信息披露。
3、最近三年披露的框架协议进展情况见本公告“四、风险提示”。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟出售全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”、“目标公司”、“戊方”）51.5%股权（以下简称“标的股权”），康邦科技管理团队及北京京师奕阳教育科技有限公司（以下简称“奕阳教育”）拟受让标的股权。因康邦科技管理团队持股平台尚未设立完毕，王邦文、温作斌代表康邦科技管理团队与奕阳教育（王邦文、温作斌及奕阳教育合称“受让方”）、公司、康邦科技签署《框
架协议》。
本次交易对方之一为康邦科技管理团队设立的持股平台，康邦科技管理团队参与本次《框架协议》签署的王邦文为上市公司董事兼副总裁、康邦科技董事长，温作斌为康邦科技总经理，因此本次交易构成关联交易。
具体情况如下：
一、框架协议的基本情况
（一）协议各方
受让方一（以下简称“乙方”）：
王邦文
身份证号： 110108196604XXXXXX
住所：北京市石海淀区
受让方二（以下简称“丙方”）：
温作斌
身份证号：330326197602XXXXXX
住所：北京市朝阳区
受让方三（以下简称“丁方”）：
北京京师奕阳教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005-09-13
公司注册地址：北京市西城区新街口外大街8号5幢403室(德胜园区)
法定代表人： 张守礼
注册资本： 1000万元人民币
统一社会信用代码：911101027802108337
经营范围：零售音像制品；销售图书、报纸、期刊、电子出版物；教育咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；计算机技术培训；销售文具用品、体育用品、玩具、日用品、计算机软硬件及其辅助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（二）目标公司
公司名称：北京康邦科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期：1996-06-25
公司注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼4层435室
法定代表人： 王邦文
注册资本： 22652.5万元人民币
统一社会信用代码：91110108101193948N
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；教育咨询；文化咨询；工艺美术设计；展厅的布置设计；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含经营性演出）；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；建设工程项目管理；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）协议审议程序
公司与受让方存在关联关系，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的《框架协议》第一条涉及具体的合作内容仅为各方达成的意向性约定，并不构成各方最终的任何承诺或保证，该等约定具体应签订正式协议约定为准；除本协议第一条约定外的其他内容，本协议其他的约定均对各方具有约束力，各方应当按照协议约定全面履行本协议内容。待相关事项确定后，如需提交董事会或股东大会审议的，公司将根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务。
二、框架协议内容
第一条 协议主要条款
1. 经各方协商，戊方全部股东权益之整体估值为人民币2.7亿元；戊方整体估值的最终数值由各方参考评估机构的评估结果，协商一致后确定。
2. 甲方拟将其持有的戊方35%股权转让给乙方/乙方指定主体，股权转让价格初定为9,450万元。
3. 甲方拟将其持有的戊方13%股权转让给丙方/丙方指定主体，股权转让价格初定为3,510万元。
4. 甲方拟将其持有的戊方3.5%股权转让给丁方，股权转让价格初定为945万元。
5. 上述股权转让的最终价格由各方参考评估机构的评估结果，协商一致后确定。
6. 乙方、丙方及丁方应于本协议签订后的10个工作日内向甲方支付意向金合计6,000万元；其中，乙方应向甲方支付意向金3,000万元；丙方应向甲方支付意向金2,900万元；丁方应向甲方支付意向金100万元。
7. 乙方、丙方及丁方同意，本次交易完成后戊方董事会共设5名董事席位，甲方有权提名或委派其中3名董事，即乙方、丙方及丁方同意并将采取最大努力
保证甲方在戊方董事会享有过半数席位。
第二条 意向金支付
1. 乙方、丙方及丁方同意在本协议签订后的10个工作日内，向甲方支付意向金合计6,000万元；其中，乙方向甲方支付意向金3,000万元；丙方向甲方支付意向金2,900万元；丁方向甲方支付意向金100万元。
2. 如乙方/乙方指定主体、丙方/丙方指定主体及丁方与甲方已签订关于戊方股权转让的正式《股权转让协议》且该《股权转让协议》中约定的协议生效条件及股权转让条件已得到满足的，则上述意向金转为乙方指定主体、丙方指定主体及丁方应付股权转让价款的一部分。
3. 如本协议解除的，则甲方应于本协议解除后的10个工作日内向乙方、丙方及丁方返还乙方、丙方及丁方已按照本协议约定支付的全部意向金。
第三条 陈述与保证
乙方、丙方及丁方对本协议的其他方作出如下陈述与保证：
1. 乙方、丙方承诺，乙方、丙方与乙方指定主体、丙方指定主体就本协议第2条第1项(即将乙方、丙方支付的意向金转为乙方指定主体、丙方指定主体应付股权转让款事宜)不存在任何争议纠纷或潜在纠纷；乙方、丙方与乙方指定主体、丙方指定主体因前述事项产生的任何债权债务、争议纠纷及潜在纠纷均与甲方无关。
2. 乙方、丙方及丁方同意，在本次股权转让完成后，甲方有权提名或委派戊方的过半数董事。乙方、丙方及丁方承诺并保证批准或促使其指定主体批准甲方提名董事的议案，并签署董事选举所要求的全部法律文件。
3. 乙方、丙方及丁方承诺，截至本协议签订日，乙方/乙方指定主体与丁方、丙方/丙方指定主体与丁方三之间不存在任何关联关系或一致行动安排，未对一致行动关系作出任何口头或书面的约定。同时，乙方、丙方及丁方承诺，自本协议签订之日起至甲方放弃对戊方的控制权前，乙方/乙方指定主体与丁方之间、丙方/丙方指定主体与丁方三之间不签订或达成任何有关戊方的一致行动协议或
其他安排(包括但不限于直接或间接支配丙方股权/表决权数量、经营决策、董事人选推荐等事项)。
4. 乙方、丙方及丁方承诺并保证，本协议生效后，乙方/乙方指定主体、丙方/丙方指定主体及丁方将积极配合甲方(包括但不限于提供相关资料，出具相关说明等)，使得本次股权转让获得监管机构审核/批准、完成监管机构有关本次股权转让的问询回复(如有)、完成本次股权转让的交割、登记等事项。
第四条 协议的解除和变更
发生下列情况之一时，本协议可以解除：
1. 经本协议各方协商一致同意终止并解除本协议；
2. 由于不可抗力或不可归责于本协议各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任意一方可解除本协议；
3. 本次交易未获得各方有权机构或监管机构审批通过的，任何一方可通过向本协议其他方发出书面通知的方式解除本协议；
4. 本次协议解除后，甲方应于本协议解除后10个工作日内将全部意向金返还至乙方、丙方及丁方指定账户；甲方无需向乙方、丙方及丁方支付资金占用费用。
第五条 违约责任
若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，或任何一方违反在本协议项下所作之陈述与保证，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。
乙方及丙方应就乙方指定主体、丙方指定主体，违反本协议项下之义务、责任、陈述与保证而给守约方遭受的损失和损害，承担连带赔偿责任。
第六条 保密
除中国有关法律、法规的明文规定或要求外，未经本协议他方事先书面同意，
本协议任何一方在本次交易完成前或完成后，不得向任何第三方披露本次交易所涉谈判、计划的有关内容。
第七条 适用法律及争议的解决
1. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。
2. 如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十天内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方具有约束力。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。甲方指定一名仲裁员，作为争议对方的乙方、丙方共同指定一名仲裁员。如果任何一方在收到仲裁委员会的仲裁通知后十五(15)日内未能指定其仲裁员，则应由仲裁委员会作出该等指定。两名通过上述方式指定的仲裁员应就第三名仲裁员的人选达成一致，第三名仲裁员应为首席仲裁员。如果两名被指定的仲裁员未能在第二名仲裁员被指定之后的十五(15)日之内就第三名仲裁员的人选达成一致，则应由仲裁委员会指定第三名仲裁员。败诉方应负责支付仲裁委员会的费用、仲裁员的费用、仲裁程序的费用和开支以及与任何仲裁裁决的执行有关的所有费用和支出，包括合理的律师费用和开支。
第八条 其他约定
1. 本协议第一条涉及具体的合作内容仅为各方达成的意向性约定，并不构成各方最终的任何承诺或保证，该等约定具体应签订正式协议约定为准；除本协议第一条约定外的其他内容，本协议其他的约定均对各方具有约束力，各方应当按照协议约定全面履行本协议内容。
2. 本协议未尽之事宜，由各方另行协商补充约定。
3. 各方履行本协议产生的各项费用，由各方自行承担。各方履行本协议需要缴纳的各项税负，由各纳税义务人自行承担。
4. 本协议自各方有权代表签字并加盖各方公章后生效。
5. 本协议一式柒份，甲方持有叁份，乙方、丙方、丁方及戊方各持有壹份，每份具有同等法律效力。
三、对上市公司的影响
公司目前处于战略转型期，将以大语文学习服务为核心，在各自的细分赛道培育极强的竞争力。根据公司
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