证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2021-036
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月
17 日召开第四届董事会第五十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，关联董事对上述议案回避表决。鉴于全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）2020 年度经营业务受新冠病毒疫情不可抗力的影响而未能完成业绩承诺，为促进公司长期稳健经营及可持续发展，维护上市公司和全体股东利益，经各方协商一致，董事会同意公司与业绩承诺方拟就现金收购中文未来的原业绩承诺方案进行部分调整并签署《股权转让协议之补充协议》，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：
一、原业绩承诺情况
1、收购中文未来 51%股权的业绩承诺情况
2018 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第六十六次，审议通过了《关于
现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权的议案》，公司以自有资金 48,114.93 万元人民币收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来 51%股权，并与诸葛创意、竹格雪棠签署《股权转让协议》。具体详情参看公司于 2018 年2 月 15 日在巨潮资讯网发布的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权的公告》（公告号：2018-020）。
根据交易对手方与公司于 2018 年 2月14 日签署的《股权转让协议》的约定，
中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元和 13,182 万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2018-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷2018-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数
与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、收购中文未来 10%股权的业绩承诺情况
2018 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关
于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司 10%股权的议案》。公司以自有资金 10,800 万元人民币收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”、）持有的中文未来 10%股权,本次交易完成后，公司合计持有中文未来 61%股权。
根据交易对手方与公司于 2018 年 6月20 日签署的《股权转让协议》的约定，
中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6,000 万元、9,000 万元、13,500 万元和 20,300 万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数
与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
3、收购中文未来剩余 39%股权的业绩承诺情况
2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《于现
金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余 39%股权的议案》，公司以自有资金 70,200 万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创想”）持有的中文未来 39%股权,本次交易完成后
中文未来成为公司的全资子公司。具体详情参看公司于 2018 年 11 月 5 日在巨潮
资讯网发布的《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司剩余 39%股权的公告》（公告编号：2018-116）。
根据交易对手方与本公司于 2018 年 11 月 5 日签署的《股权转让协议》的约
定，中文未来 2019 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 13,000万元、16,900 万元和 21,000 万元。实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司按协议约定进行补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
如果 2021 年当年业绩未达标，则乙方以现金方式补齐该年度实际净利润数
与承诺净利润数的差额部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
二、业绩承诺实现情况
1、2018 年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2019)第 110ZA4189 号】，经审计的中文未来 2018 年度归属母公司股东的净利润为 6,812.67 万元。2018 年度扣除股份支付影响后归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 6,809.41 万元。2018 年经审计已实现的净利润合计为 6,809.41 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。业绩承诺完成比例为113.49%。
2、2019 年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字(2020)第 110ZA4195 号】，经审计的中文未来 2019 年度归属母公司股东的净利润为 14,674.46 万元。2019 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,605.97 万元。2019 年经审计已实现的净利润合计为14,605.97 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。业绩承诺完成比例为 112.35%。
3、2020 年业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》【致同专字（2021）第 110A009529 号】，经审计的中文未来 2020 年度归属母公司股东的净利润为 15,553.65 万元。2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,832.62 万元。2020 年经审计已实现的净利润为13,832.62 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。业绩承诺完成比例为 81.85%。
根据《股权转让协议》，如中文未来 2020 年度实际利润数不足 16,900.00
万元，日照诸葛创意公司应当于本公司 2020 年年度财务报告出具后就实际利润数不足部分向本公司进行现金补偿。按照上述协议约定，2020 年末应确认的应补偿金额为 6,310.71 万元。
三、未完成业绩承诺的原因说明
中文未来主要从事大语文学习服务等业务，主要服务对象为广大青少年。2018 年和 2019 年中文未来均超额完成当年业绩承诺，业绩增长迅速，具有较强的发展势头及盈利能力。但 2020 年，因新冠肺炎疫情影响使得其未完成当年业绩承诺。
2020 年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受到
严重影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。到目前为止出现疫
情多次反复，对培训机构造成了严重的影响。
疫情期间，虽然公司积极响应并支持国家的疫情防控政策，停止一切线下培训活动，大语文研发及运维团队迅速搭建线上平台，及时调整教学方式，由线下快速转为线上教学，并借助各方渠道的合作和推广，使得线上业务发展迅速，努力克服新冠病毒疫情带来的负面影响，但线上业务运营成本也随之大幅提升；同时，线下业务的暂停也导致部分线下学生退费。随着 2020 年 9 月各地陆续恢复线下教学，大语文业务恢复迅速，但教育培训涉及到广大师生的安全问题，疫情防控条件和要求更为严格，进而使得中文未来的运营成本提升较多。此外，所有线下分校的教学网点全部为租赁方式获得，疫情期间中文未来并未进行裁员，线下业务的收入大幅下降，而相应的租赁费用和人工成本并未太大变化。
综上所述，中文未来虽然积极采取各种措施履行了减损义务，但疫情这一不可抗力的原因最终导致其未能完成 2020 年业绩承诺。
四、业绩承诺调整的具体内容
考虑到 2020 年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，公司与交易对方
拟对原《股权收购协议》中业绩承诺及补偿进行部分调整，拟调整方案如下：
“1、考虑到 2020 年新冠肺炎疫情对中文未来的实际影响情况，各方同意并
确认，将原协议约定的业绩承诺“中文未来 2018 年度至 2021 年度实现净利润分
别不低于 6,000 万元、13,000 万元、16,900 万元和 21,000 万元”，调整为“中
文未来 2018 年度实现净利润不低于 6,000 万元，2019 年度至 2021 年度累计实
现的经审计的净利润合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）不低于 50,900 万元（以下简称‘累计承诺净利润数’）”。
2、如果中文未来 2019 年度至 2021 年度累计承诺净利润数未达标，则乙方
以现金方式补齐上述期间累计经审计的实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分，窦昕先生对此承担连带赔偿责任，即：
（1）2021年当年应补偿现金金额=（2019年至2021年度累计承诺净利润数）-（2019 年至 2021 年度累计经审计的实际净利润数）；
（2）应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺补偿期限为负责豆神教育年度审计的具有证券业务资格的会
计师事务所出具业绩承诺实现情况审核报告后 30 日。
3、各方同意并承诺上述调整为不可撤销且本次调整之后不会再进行调整。
4、各方确认在原协议业绩承诺条款履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷，任何一方不会向其他各方主张违约责任或者提出其他请求。”
本次业绩承诺安排调整前后，中文未来的业绩承诺利润总额保持不变，即：
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