证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-068
北京立思辰科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事宜尚须取得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。以下事项存在一定的不确定性。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
一、 关联交易概述
2020年7月10日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）与窦昕等认购方签署了《股份认购协议》，窦昕等认购方拟以现金认购公司本次向特定对象发行的不超过32,092,426股（含32,092,426股）（本次向特定对象发行股份数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准）。本次向特定对象发行股票的发行对象中，窦昕系公司董事、总裁，且持有公司8.39%股份，故本次向特定对象发行股份构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
二、 关联交易的审议程序
公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<向特定对象发行股票认购协议>的议案》、《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》等本次发行的相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。董事会对相关
议案进行表决时，关联董事回避表决，独立董事一致同意本次关联交易事项并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过上述议案。
本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第四十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 关联方的基本情况
（一） 关联方基本情况
姓名 窦昕 性别 男
国籍 中国 身份证号 62050219831028****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
住所 北京市海淀区学院南路学院派小区
（二） 关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司拟向窦昕向特定对象发行的人民币普通股A股股票。
（三） 关联交易的定价依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次董事会确定，本次发行股票价格为15.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、 股份认购协议主要内容
（一） 协议主体：
甲方：北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
乙方：窦昕（以下简称“认购方”）
（二） 发行价格、发行数量、锁定期、募集资金用途等
（1） 本次发行规模
根据本协议的约定，发行人同意向认购方向特定对象发行总额相当于人民币50,000.00万元的立思辰A股股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款为人民币50,000.00万元（以下简称“认购价款”）。
双方同意，本次向特定对象发行总额应当以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后数量确定。
（2） 本次发行方案
A. 新增股份的种类和面值
发行人拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
B. 发行价格
本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即立思辰第四届董事会第四十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经立思辰第四届董事会第四十次会议审议通过，本次发行股票价格为15.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
C. 发行数量
发行人向认购方发行的数量为32,092,426股（发行数量=认购价款÷发行价格，根据公式计算的发行数量不足一股的，认购方自愿放弃），若发行人股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整，最终发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后数量确定。
D. 新发行股份的锁定期
认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
E. 新增股份的上市地点
本次发行将在深圳证券交易所创业板上市。
（3） 本次募集资金用途
发行人通过本次发行募集所得资金将主要用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
（三） 缴款、验资及股份登记
本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行书面确定缴款日。
认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入保荐机构（主承销商）银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四） 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
如本次向特定对象发行方案未获发行人股东大会审议通过、深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未能注册，本协议自动解除，各方均无需向其他方承担违约责任。
（五） 本协议的成立及生效
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行；
（2）本次发行方案获深圳证券交易所审核通过；
（3）本次发行方案获中国证监会注册通过本次发行。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更、修改或增减。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
五、 交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
大力发展“大语文”业务，升级教学内容和教学方式、补充公司营运资金和偿
还银行贷款，提升公司抵御风险能力。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之前在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
六、 当年年初至披露日与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
窦昕存在向公司提供借款的情形，截至目前，借款余额为214,440,136.99元。
七、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案，我们认为本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事窦昕先生应在董事会审议相关事项时回避表决。同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次的发行对象中窦昕先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 7.2.6 条规定，窦昕与公司视同构成关联关系。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。因此我们一致同意上述议案。
八、 监事会审核意见
监事会认为：本次向特定对象发行股票的发行对象中，窦昕系公司董事、总裁，且持有公司8.39%股份，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第四十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意
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