证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-042
北京立思辰科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售子公司股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”、“甲方”）于2019年5月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波启志”或“乙方”）出售全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）51%股权（以下简称“标的股权”），以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商确定，本次交易按标的公司20,000万元估值，标的股权的交易作价为10,200万元。
（二）本次交易对方宁波启志的实际控制人为彭雷；普通合伙人彭雷，以及有限合伙人林亚琳、武从川等为公司在职员工，其中林亚琳在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，宁波启志为公司全资子公司敏特昭阳的相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2019年5月10日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第九次会议分别以同意9票，反对0票，弃权0票及同意3票，反对0票，弃权0
票审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2CMUJ63Y
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3180室
成立日期：2019年04月01日
执行事务合伙人：彭雷
经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东及持股比例：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例 合伙人类型
1 彭雷 9,960,159.36 9.76% 普通合伙人
2 林亚琳 69,568,130.80 68.16% 有限合伙人
3 武从川 6,301,131.47 6.18% 有限合伙人
4 徐小平 4,492,573.71 4.40% 有限合伙人
5 唐良艳 2,238,422.31 2.19% 有限合伙人
6 蒋鸣和 1,663,168.00 1.63% 有限合伙人
7 施敬伟 996,015.94 0.98% 有限合伙人
8 孙丹 996,015.94 0.98% 有限合伙人
9 孟雁君 796,812.75 0.78% 有限合伙人
10 董树甲 597,609.56 0.59% 有限合伙人
11 杨青明 597,609.56 0.59% 有限合伙人
12 高阳 505,498.01 0.50% 有限合伙人
13 李杨 398,406.37 0.39% 有限合伙人
14 朱婷婷 398,406.37 0.39% 有限合伙人
15 李阳 398,406.37 0.39% 有限合伙人
16 支新朋 298,804.78 0.29% 有限合伙人
17 苏俊竹 199,203.19 0.20% 有限合伙人
18 段鹏飞 199,203.19 0.20% 有限合伙人
19 杜芬玲 199,203.19 0.20% 有限合伙人
20 白冲 199,203.19 0.20% 有限合伙人
21 李冬 199,203.19 0.20% 有限合伙人
22 周一飞 199,203.19 0.20% 有限合伙人
23 姜秀伟 119,521.91 0.12% 有限合伙人
24 张蕊 119,521.91 0.12% 有限合伙人
25 程昕 99,601.59 0.10% 有限合伙人
26 刘文静 99,601.59 0.10% 有限合伙人
27 李春英 99,601.59 0.10% 有限合伙人
28 李志雄 59,760.96 0.06% 有限合伙人
合计 102,000,000.00 100.00% -
注:宁波梅山保税港区启志企业管理合伙企业（有限合伙）为敏特昭阳相关员工持股平台；上述合伙人已签署《合伙协议》，尚待办理工商变更。
实际控制人基本信息：
彭雷先生，1983年生，硕士学位。于2006年本科毕业于北方工业大学工商管理专业，2018年硕士毕业于德克萨斯大学哈灵顿商学院。曾就职于北京康邦科技有限公司担任全国分支机构总监，深耕教育信息化行业超11年，是行业一流的业务经理人。拥有管理国内最大的教育信息化系统集成企业全国销售团队的经验，带领近150人的销售团队，开拓全国市场，并获取持续高速增长。现任北京敏特昭阳科技发展有限公司CEO。
财务数据：由于是新设公司，暂无财务数据。
关联关系说明：本次交易对方宁波启志的实际控制人为彭雷，普通合伙人彭雷，以及有限合伙人林亚琳、武从川等为公司在职员工，其中林亚琳在过去十二个月曾担任公司的董事、高级管理人员，宁波启志为公司全资子公司敏特昭阳的相关员工持股平台，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
北京敏特昭阳科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110105766283788E
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室
成立日期：2004年08月19日
法定代表人：林亚琳
注册资本：150万元人民币
经营范围：技术推广服务;计算机技术培训;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动;展览服务;电脑动画设计、制作;销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品(不含危险化学品)、建材、计算机、软件及辅助设备;软件开发;应用软件服务(不含医用软件)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：教育学科应用软件。
与本公司关系：系公司的全资子公司。
历史沿革：2006年5月30日，根据公司股东会决议，该公司进行名称变更，由原北京凯迪阳光科技发展有限公司更名为北京敏特昭阳科技发展有限公司。
根据2008年1月8日股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程的规定，股东谢文文将其持有该公司80%的股权分别转让给林亚琳、宋军，其中：林亚琳取得30万元出资额，占注册资本的30%；宋军取得50万元的出资额占注册资本的50%。股东朱玉梅将其持有该公司20%的股权转让给林亚琳。此次转让后林亚琳、宋军分别持有该公司50%的股权。此次股权变动于2008年2月15日完成工商变更登记，并取得由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的新的企业法人营业执照，公司注册号变更为“110105007419828”。
根据2011年12月26日的股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东宋军将其持有的该公司全部股权转让给周慧。此次转让完成后林亚琳、周慧分别持有该公司50%的股权。此次股权变动于2012年1月30日完成工商变更登记。
根据2013年4月1日的股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程规定，股东周慧将其持有该公司的全部股权分别转让给林亚琳、蒋鸣和，其中：林亚琳取得了48万元的出资额，占注册资本的48%，蒋鸣和取得2万元的出资额，占注册资本的2%。此次股权转让后林亚琳、蒋鸣和分别持有该公司98%及2%的股权。
2014年7月29日，根据股东会决议及其修改后的公司章程规定，该公司新增注册资本50万元，由林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、徐小平、唐良艳六人
以货币资金进行出资，实际出资额合计为1800万元，其中：林亚琳出资900万元，新增注册资本25万元；蒋鸣和出资144万元，新增注册资本4万元；马蕾出资270万元，新增注册资本7.5万元；武从川出资216万元，新增注册资本6万元；徐小平出资189万元，新增注册资本5.25万元；唐良艳出资81万元，新增注册资本2.25万元。实际出资超出新增注册资本1,750万元，计入资本公积中。本次增资后，该公司注册资本变更为150万元。各股东持股情况为：林亚琳、蒋鸣和、马蕾、武从川、徐小平、唐良艳分别持有该公司82.00%、4.00%、5.00%、4.00%、3.50%、1.50%的股权。
2015年6月27日经中国证券监督委员会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]403号）核准，北京立思辰科技股份
