证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-020
北京立思辰科技股份有限公司
关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”或“上市公司”或“甲方”）以自有资金48,114.93万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”或“乙方1”）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”或“乙方2”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计持有的中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”或“目标公司”或“标的公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）,本次交易完成后中文未来将成为公司的控股子公司。在上述股权转让过程中，乙方按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后余额的60%用于购买立思辰股票并承诺在相应时间内不通过任何方式减持。乙方承诺中文未来2018年度至2021年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和13,182万元。同时中文未来董事长窦昕先生承诺自交割日起8年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自交割日起6年内在中文未来持续任职。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创意、竹格雪棠、窦昕于2018年2月14日签署《股权转让协议》。
（二）公司于2018年2月14日召开的第三届董事会第六十六次会议以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）
名称：日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3EW3LL3B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区867号
成立日期：2017年11月20日
执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司
出资总额：50万元
经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额 出资比例
（万元）
1 甲子未来教育科技（北京）有限公司 普通合伙人 0.50 1.00%
2 窦昕 有限合伙人 49.50 99.00%
合计 50.00 100.00%
注：甲子未来教育科技（北京）有限公司，统一社会信用代码：91110108MA00GX469G，主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号11层1117-30，注册资本：100万人民币，持股比例：窦昕99%、窦小天（系窦昕之父）1%。
诸葛创意实际控制人为窦昕（男，身份证号：62050219831028XXXX），诸葛创意与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）
名称：日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3EW43696
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区865号
成立日期：2017年11月20日
执行事务合伙人：甲子未来教育科技（北京）有限公司
出资总额：50万元
经营范围：计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务；计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额 出资比例
（万元）
1 甲子未来教育科技（北京）有限公司 普通合伙人 0.50 1.00%
2 窦昕 有限合伙人 49.50 99.00%
合计 50.00 100.00%
注：甲子未来教育科技（北京）有限公司详见前述介绍。
竹格雪棠实际控制人为窦昕（男，身份证号：62050219831028XXXX），竹格雪棠与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：中文未来教育科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108339821721F
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区知春路108号1号楼7层703
成立日期：2015年5月18日
法定代表人：窦昕
注册资本：800万人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、文化用品、体育用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；出版物零售；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：中文未来主营语文学科辅导业务，业务分为线上及线下两类，线上业务主要为诸葛学堂（B2C在线学习）及培训机构教学解决方案（B2B业务），线下业务主要为语文培训业务（B2C线下学习）及英语培训业务。
（二）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例 出资金额
（万元）
1 日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙） 26.00% 208.00
2 日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙） 25.00% 200.00
3 日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙） 49.00% 392.00
合计 100.00% 800.00
注：窦昕在上述三个有限合伙中均持有99.99%的股权，合计持有中文未来99.99%的股权，为中文未来的实际控制人。
公司所购买的中文未来51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）标的公司主要财务数据
项目 2017年12月31日（元） 2016年12月31日（元）
资产总额 84,286,861.18 33,088,639.17
负债总额 70,154,195.39 35,042,822.28
净资产 14,132,665.79 -1,954,183.11
项目 2017年度（元） 2016年度（元）
营业收入 83,483,309.19 13,368,992.56
营业利润 33,291,103.33 -6,015,584.97
净利润 23,211,848.90 -5,955,592.59
经营活动产生的现金流量净额 50,681,703.57 18,599,132.14
注：上述中文未来2016年度、2017年度财务数据已经具有证券业务
