证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-091
北京立思辰科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2016年7月8日分别召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、公司于2016年7月25日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年7月25日分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2016年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权与595万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年8月22日公司2016年股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于2016年股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、2017年9月29日公司分别召开了第三届董事会第六十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对2016年股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》、《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、李培源、齐志颖6人因个人原因辞职已不符合激励条件（其中黄威、张尧第一期行权/解锁生效），公司激励对象朱秋荣、彭孝玲、戴斌、余建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，同时因公司实施了2016年度利润分配方案，对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后的股票期权数量447.75万份，限制性股票数量为477.195万股，股票期权行权价格调整为21.17元/股；并同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《2016股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；37名激励对象本次可行权的股票期权数量为134.85万份，52名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为166.395万股。
二、本次股票期权注销及限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明（一）回购注销原因及数量
公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、李培源、齐志颖6人因个人原
因辞职已不符合激励条件（其中黄威、张尧第一期行权/解锁生效），根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将对其已获授但尚未行权的全部15万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部109万股限制性股票回购注销。公司激励对象朱秋荣、彭孝玲、戴斌、余建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个 人业绩考核未达标，根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》相关
规定，公司将对其已获授但尚未行权的第一期2.25万份股票期权行注销，已获
授但尚未解锁的第一期8.805万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成
后，公司股份总数将由873,060,697股变更为871,882,647股，公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》
的实施。
（二）回购价格
公司于2016年7月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为10.14元/股，鉴于公司已实施2016年年度利润分配方案：以公司现有总股本872,610,697股为基数，向全体股东每10股派0.299787元人民币现金（含税）；回购该部分限制性股票时应扣除已发放的现金分红，调整后本次限制性股票回购注销价格调整为10.11元/股，公司应支付回购价款人民币11,910,085.50元。
（三）股东大会授权
根据公司于2016年7月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行送 公积 比例
数量 比例（%） 新股股 金转 其他 小计 数量 （%）
股
一、有限售条件 288,759,460 33.07% -1,178,050 -1,178,050 287,581,410 32.98%
股份
二、无限售条件 584,301,237 66.93% 584,301,237 67.02%
股份
三、股份总数 873,060,697 100.00% 871,882,647 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、李培源、齐志颖6人因个人原因辞职已不符合激励条件（其中黄威、张尧第一期行权/解锁生效），我们同意对上述6人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。公司激励对象朱秋荣、彭孝玲、戴斌、余建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，我们同意对上述8人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应第一期股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、李培源、齐志颖6人因个人原因辞职已不符合激励条件（其中黄威、张尧第一期行权/解锁生效），公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述6人已获授但尚未行权的股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为15万份，回购限制性股票数量合计为109万股，回购价格为10.11元/股。公司激励对象朱秋荣、彭孝玲、戴斌、余建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，对上述8人已获授但尚未行权的第一期股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的第一期限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为2.25万份，回购限制性股票数量合计为8.805万股，回购价格为10.11元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，本计划的本次实施及调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次实施及调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、其他事项
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第六十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于相
