证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-032
北京立思辰科技股份有限公司
关于现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的整合无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）于2014年11月5日和2014年11月21日分别召开第二届董事会第五十五次会议和2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）全体股东所持敏特昭阳100%股权。2015年3月16日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与敏特昭阳全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等，鉴于存在外部第三方对交易对方之一林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张，公司董事会同意对交易方案进行调整，将交易项下拟收购的标的资产由敏特昭阳100%股权调整为敏特昭阳95%股权（包含林亚琳持有的77%股权以及敏特昭阳其他股东持有的18%股权），对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购。
具体收购安排为：“如林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权权属争议解决完毕且确认林亚琳依法享有敏特昭阳剩余5%股权，公司将以现金方式向林亚琳收购该等股权，收购价格与本次交易中标的资产的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为1,815万元。
发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕：（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述5%股权权属作出认定；（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述5%股权权属共同予以确认；
（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。
如上述条件满足后，公司需要收购林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权，且敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润符合前述作价调整条件的，则公司应当于2017年度审计报告出具之日起12个月内或者于公司向林亚琳支付剩余5%股权收购价款同时另行向林亚琳支付260万元的收购价款。”
2015年6月25日，中国证券监督管理委员会核准公司上述重组交易，2015年7月8日，林亚琳等相关交易对方将敏特昭阳95%股权交割至公司名下。截至目前，公司持有敏特昭阳95%股权，林亚琳持有敏特昭阳5%股权。
截至目前，就敏特昭阳5%股权权属争议一案，朝阳区人民法院和北京市第三中级人民法院已分别做出一审判决和终审判决（民事判决书编号：（2016）京03民终12211号），认定相关外部第三方提出的确认林亚琳持有的敏特昭阳5%股权归其所有并要求敏特昭阳办理工商变更登记的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依法驳回其诉讼请求。据此，敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕，敏特昭阳5%股权依法由林亚琳享有。根据公司与敏特昭阳全体股东资产重组时已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，公司以自有资金1,815万元（人民币，“以下皆同”）收购林亚琳所持有的敏特昭阳剩余5%股权，本次交易完成后敏特昭阳将成为公司的全资子公司。
在发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权事项中，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺敏特昭阳2014年度净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺敏特昭阳2017年度净利润不低于人民币4,752万元。敏特昭阳已完成2014年、2015年、2016年业绩承诺，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺实现情况已发表相应审核意见。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与林亚琳于2017年4月25日签署《股权转让协议》。
（二）本次交易对方林亚琳女士为公司董事、副总裁。本次交易构成关联交易。
（三）公司于2017年4月25日召开第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十三次会议分别以同意11票，反对0票，弃权0票（其中一位关联董事回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》、《关于同意公司与林亚琳签署<股权转让协议>的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次交易属于关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方基本情况
林亚琳，中国国籍，1952年生，学士学位。毕业于中国人民大学财政税务专业。曾担任北京珠穆朗玛文化传播有限公司总经理，北京凯迪晨光教育科技发展有限公司董事长。现任公司全资子公司北京敏特昭阳科技发展有限公司董事长，公司董事、副总裁。
因林亚琳女士为公司董事、副总裁，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：北京敏特昭阳科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110105766283788E
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环北路3号幸福大厦A座606室
成立日期：2004年08月19日
法定代表人：林亚琳
注册资本：150万元人民币
经营范围：技术推广服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；展览服务；电脑动画设计、制作；销售电子产品、机械设备、五金交电、日用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、建材、计算机、软件及辅助设备；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。
（二）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例 出资金额
1 北京立思辰科技股份有限公司 95% 142.5万元
2 林亚琳 5% 7.5万元
合计 100% 150万元
敏特昭阳5%股权权属情况说明：公司发行股份及支付现金购买敏特昭阳100%股权时，鉴于外部第三方对交易对方之一林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会同意对交易方案进行调整，将交易项下拟收购的标的资产由敏特昭阳100%股权调整为敏特昭阳95%股权（包含林亚琳持有的77%股权以及敏特昭阳其他股东持有的18%股权），对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购。经北京市第三中级人民法院终审判决，敏特昭阳剩余5%股权权属争议已解决完毕，敏特昭阳5%股权依法由林亚琳享有。
目前，敏特昭阳5%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）历史沿革
1、2004年8月成立
2、2006年5月更名
3、2008年1月第一次股权转让
4、2011年12月第二次股权转让
5、2013年4月第三次股权转让
6、2014年7月增资
以上历史沿革具体情况详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》7、2015年第四次股权转让
2014年11月4日，敏特昭阳股东会作出决议，同意将敏特昭阳100%股权转让予立思辰的事宜。
2014年11月5日，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳与立思辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年3月13日，敏特昭阳股东会作出决议，审议通过《关于调整交易方案的议案》，同意林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳将其分别所持敏特昭阳77%、5%、4%、4%、3.5%、1.5%股权转让予立思辰。
2015年3月16日，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳与立思辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年6月25日，中国证券监督管理委员会核准公司上述重组交易，2015年7月8日，林亚琳等将敏特昭阳95%股权交割至立思辰名下。
本次股权转让完成后，敏特昭阳股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京立思辰科技股份有 142.50 95.00
限公司
2 林亚琳 7.50 5.00
合计 150.00 100.00
（四）标的公司主要财务数据
项目 2017年3月31日（元） 2016年12月31日（元）
资产总额 171,942,681.06 181,215,104.35
负债总额 18,404,768.11 32,386,610.05
净资产 153,537,912.95 148,828,494.30
应收款项总额 76,114,341.55 69,603,442.30
项目 2017年1-3月（元）
