证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-091
北京立思辰科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司
100%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2016
年10月11日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于全资子公司现金收购北
京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-086），
公司之全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）以自有资金
25,088万元（人民币,“以下皆同”）收购北京跨学网教育科技有限公司（以下
简称“跨学网”）100%股权。现对该公告补充如下：
一、股份支付对跨学网业绩承诺的影响
为确保跨学网核心管理人员得到有效激励，业绩长久稳定发展，跨学网决定
实施股权激励。共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）作为股权激励主
体，向跨学网增资142.8571万元，并于2016年1月完成工商变更，合计持有跨学
网10%的股权。
由于审计师认为本次增资事项符合以权益结算的股份支付的确认条件，且属
于授予后立即可行权的股份支付，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相
关规定，将股份支付的成本于2016年1-8月期间进行补充确认。该项股份支付成
本的确认仅影响2016年8月31日前的净利润，不会对本年后续净利润及未来三年
净利润产生影响。
综上，此项股份支付对跨学网业绩承诺不构成影响。
二、跨学网业绩承诺的可实现性
本次股权转让协议中，新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
余绿萝”）和共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大益
祥云”）承诺：跨学网2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,600万元、
2,080万元、2,704万元、3,515万元（相关年度预测利润数和实际利润数均以扣
除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准）。
跨学网2015年、2016年1至8月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第110ZC5794号《审计报告》。
跨学网2016年1-8月产生股权激励费用为9,357,143.50元。扣除前述股份支付会
计处理形成的管理费用影响后，2016年1-8月净利润为4,503,549.73元。
截止2016年9月，跨学网在手订单共计3,087万元。具体情况如下：
合同额 收入
序号 公司名称 收入类型 （万元） （万元）
1 公司一 内容资源销售 320 302
2 公司二 内容资源销售 320 302
3 公司三 内容资源销售 240 226
4 公司四 内容资源销售 320 302
5 公司五 内容资源销售 65 61
6 公司六 内容资源销售 60 57
9 公司七 内容资源销售 260 245
10 公司八 内容资源销售 260 245
11 公司九 硬件销售 702 600
12 公司十 硬件销售 540 462
合计 3087 2802
以上订单均已签订正式购销合同，预计将在2016年12月31日前按照会计准则
确认收入。跨学网2016年1-8月份平均毛利率为74.71%，根据平均毛利率预估以
上订单的毛利在2,100万元左右，在不考虑2016年9月之后可能签订的合同及其他
各项业务收入的情况下，预计扣除2016年9-12月的各项费用及税费后净利润超过
1,200万元。因此，跨学网完成2016年业绩承诺有较大保障。
此外，跨学网智能教育终端“跨学派”于2016年3月推出，目前已获得10,900
台的订单。依托跨学网自身广布的渠道资源，跨学派将进一步扩大销售，同时随
着跨学网并入康邦科技体系内，康邦科技在全国的学校、渠道资源将为跨学派的
扩大销售提供更为广阔的路径。其内容资源随着和康邦科技的合作，以及借助北
教传媒的网络亦会进入更多的市场，从而获得更多的销售增量。此外，新业务在
线答疑、在线辅导也会陆续在未来几年获得业绩增长。
另外，根据易观智库的调研，2014年，中国互联网教育市场规模达到841亿
元人民币，2010年至2014年间平均复合增长率达到33.1%，预计2016年平均复合
增长率为32.3%。2017至2019年跨学网的承诺业绩复合年增长率为30%，亦符合行
业预测范围。
据此，跨学网2017至2019年的业绩承诺属于合理预测，公司对跨学网完成
2017-2019年的业绩承诺有充足信心。
三、关联交易作价的公允性
1、可比上市公司同类收购案例对比
交易对价 收购股权 承诺净利润（万元） 总资产 净资产 总资产/净资产统计时
收购方 收购标的 业务 PE PB
（万元） 比例 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E （万元） （万元） 间
文化长城 联汛教育 教育信息化 57,600 80% 2,500 6,000 7,800 10,000 28.80 11,812.63 8,262.91 8.71 2015.12
文化长城 智游臻龙 职业教育 30,000 100% 1,600 2,500 3,250 4,225 18.75 2,963.37 2,421.84 12.39 2016.6
开元仪器 中大英才 职业教育 18,200 70% 1,500 2,000 3,000 17.33 1,290.77 229.24 113.42 2016.3
开元仪器 恒企教育 会计/IT培训 120,000 100% 8,000 10,400 13,520 15.00 17,776.44 6,617.86 18.13 2016.3
立思辰 跨学网 K12教育 25,088 100% 1,600 2,080 2,704 3,515 15.68 3,200.70 2,868.94 8.74 2016.8
拓维信息 海云天 教育评价技术服务 106,000 100% 5,390 7,170 9,010 11,290 19.67 35,976.20 18,275.85 5.80 2015.6
拓维信息 长征教育 幼儿教育 72,380 100% 4,400 5,720 6,864 16.45 25,261.57 22,840.64 3.17 2015.6
洪涛股份 学尔森 职业教育 29,750 85% 2,500 4,000 6,000 14.00 4,246.89 2,107.66 16.61 2015.4
秀强股份 全人教育 幼教 21,000 100% 1,000 1,800 2,800 21.00 7,655.96 4,679.05 4.49 2015.11
威创股份 红缨教育 婴幼园教育 52,000 100% 3,300 4,300 5,300 15.76 11,660.76 2,480.24 20.97 2014.12
全通教育 继教网 K12教师职业教育 105,000 100% 6,800 8,500 10,625 15.44 13,651.56 8,376.15 12.54 2015.3
上述上市公司收购的教育行业标的平均动态市盈率为17.99倍，平均市净率为20.45倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为16.45倍和12.39倍。以跨学网2016年的预测数据计算，跨学网作价对应的动态市盈率为15.68倍，低于上述教育行业标的动态市盈率的平均值和中位数；跨学网作价对应的市净率为8.74倍，低于上述教育行业标的市净率
