证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-086
北京立思辰科技股份有限公司
关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）之全资子公司北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”或“甲方”）以自有资金25,088万元（人民币,“以下皆同”）收购新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余绿萝”）、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大益祥云”与“新余绿萝”合称“乙方”）、京版北教文化传媒股份有限公司（以下简称“北教传媒”）、北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科辰光”，与“北教传媒”合称“丙方”）合计持有的北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”或“目标公司”）100%股权,本次交易完成后跨学网将成为康邦科技的全资子公司。在上述股权转让过程中，乙方按照股权转让协议的具体要求，将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后的余额的60%用于购买立思辰股票并进行相应锁定，乙方承诺跨学网2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,600万元、2,080万元、2,704万元、3,515万元。同时跨学网董事长刘强先生及CEO乔帅先生承诺自交割日起8年内在跨学网持续任职，其他核心管理人员自交割日起5年内在跨学网持续任职。根据前述交易安排经各方充分协商一致，康邦科技与新余绿萝、大益祥云、北教传媒、清科辰光、乔帅（以下简称“丁方”）于2016年10月10日签署《股权转让协议》。
（二）清科辰光为公司的关联企业。公司及公司部分董事、高管为清科辰光的有限合伙人。清科辰光中关联方出资包括：公司董事长兼总裁池燕明先生出资1,800万元，副董事长张敏先生出资1,100万元，董事朱文生先生出资100万元，董事兼副总裁张昱女士出资200万元，董事兼副总裁华婷女士出资100万元，财务总监刘顺利先生出资100万元，副总裁黄威先生出资200万元，副总裁朱秋荣先生出资100万元，副总裁方伟航先生出资100万元。本次交易构成关联交易。
（三）公司于2016年10月11日召开的第三届董事会第三十九次会议，其中5位关联董事回避表决，以同意7票，反对0票，弃权0票通过《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次交易属于关联交易，且公司连续十二个月内累计购买资产成交金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）北京康邦科技有限公司
名称：北京康邦科技有限公司
统一社会信用代码：91110108101193948N
类型：有限责任公司(法人独资)
主要经营场所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座10层
成立日期：1996年6月25日
法定代表人：王邦文
注册资本：6652.5万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；教育咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关系：系公司的全资子公司。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，康邦科技总资产为53,404.11万元，负债总额为34,958.89万元，净资产为18,445.22万元，2015年度营业收入68084.92万元，利润总额9,033.00万元，净利润为7,747.23万元，2015年经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,280.72万元。
截至2016年6月30日，康邦科技总资产为51,002.68万元，负债总额为29,537.42万元，净资产为21,465.26万元，2016年1-6月营业收入14,960.56万元，利润总额为3,091.61万元，净利润为2,583.21万元。以上为康邦科技合并报表数据。以上数据未经审计。
（二）交易对手方基本情况
1、新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）
名称：新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA35JGHTXX
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）成立日期：2016年6月30日
执行事务合伙人：乔帅
出资总额：100万元
经营范围：企业投资、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及其出资情况：
序号 投资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
樟树市盛合投资管理中心
1 99 99%
（有限合伙）
2 乔帅 1 1%
合计 100 100%
樟树市盛合投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360982MA35J3FJXW；执行事务合伙人：张尧（女，乔帅配偶，身份证号码：41050319871103****）；主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼269号。樟树市盛合投资管理中心（有限合伙）中，张尧持有合伙份额的1%，乔帅持有合伙份额的99%。
新余绿萝实际控制人为乔帅（男，身份证号码：41132519890115****）。新余绿萝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405351326352Y
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区402-5
成立日期：2015年7月15日
执行事务合伙人：乔帅
出资总额：278万元
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 乔帅 普通合伙人 100.08 36%
2 闻章宪 一般合伙人 177.92 64%
合计 278 100%
大益祥云实际控制人为乔帅。大益祥云与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、京版北教文化传媒股份有限公司
名称：京版北教文化传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91110102567466581W
类型：其他股份有限公司(非上市)
主要经营场所：北京市西城区北三环中路6号1号楼五层
成立日期：2010年12月24日
法定代表人：乔玢
注册资本：6667万元
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；项目投资；投资管理；图书策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、日用杂货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2016年6月30日前十大股东：
序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例
1 北京出版集团有限责任公司 30,600,000 45.90%
2 刘强 20,580,000 30.87%
3 胡燕 8,820,000 13.23%
4 中信证券股份有限公司 1,740,000 2.61%
5 北京尔湾投资合伙企业（有限合伙） 1,020,000 1.53%
6 新时代证券有限责任公司 928,000 1.39%
杭州建隆久杉投资合伙企业（有限合
7 800,000 1.20%
伙）
8 北京天星广泽投资中心（有限合伙） 400,000 0.60%
9 华福证券有限责任公司 392,000 0.59%
嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有
10 350,000 0.52%
限合伙）
合计 65,630,000 98.44%
北教传媒控股股东为北京出版集团有限
