证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-082
北京立思辰科技股份有限公司
关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”或“乙方”）以自有资金28,500万元人民币（“以下皆同”）收购樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文远创智”）、韩雪（与“文远创智”合称“甲方”）合计持有的百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”或“目标公司”）100%股权,本次交易完成后百年英才将成为公司的全资子公司。在上述股权转让过程中，甲方按照股权转让协议的具体要求，将其所获得的股权转让价款扣除相应所得税后，按约定比例购买立思辰股票并进行相应锁定。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与文远创智、韩雪于2016年9月22日签署《股权转让协议》。
（二）公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十八次会议以同意12票，反对0票，弃权0票通过《关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）
名称：樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35K31J6X
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼162号
成立日期：2016年8月11日
执行事务合伙人：韩雪
出资总额：2500万元
经营范围：投资管理；项目管理；资产投资；投资咨询；企业管理咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 韩雪 普通合伙人 1372.5 54.9%
2 苏醒 有限合伙人 607.5 24.3%
3 徐萌 有限合伙人 270 10.8%
4 马旭东 有限合伙人 250 10%
合计 2500 100%
（二）韩雪
韩雪，中国籍自然人，身份证号：22900519761230****，住所：哈尔滨市南岗区繁荣街
文远创智、韩雪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：百年英才（北京）教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110108351303409R
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区信息路甲28号C座(二层)02B室-099号
成立日期：2015年7月30日
法定代表人：韩雪
注册资本：2190万元人民币
经营范围：技术开发；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：百年英才专注于高考升学咨询领域，公司在霍兰德理论模型的基础上研发测评产品，经过测评、分析可以帮助学生了解未来职业兴趣方向，锁定学生最适合的职业和专业。同时通过一对一咨询为学生提供高考升学咨询服务。
公司现阶段拥有的主营业务有：高考志愿填报服务、自主招生服务、综合素质评价、线上系统工具（测评），及其他产品。
（二）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例 出资金额
1 樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙） 99% 2168.1万元
2 韩雪 1% 21.9万元
合计 100% 2190万元
韩雪在樟树市文远创智投资管理中心中持有54.9%的股权，为该公司的实际控制人。韩雪合计持有百年英才55.35%的股权，为百年英才的实际控制人。
百年英才100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）标的公司主要财务数据
项目 2016年8月31日（元） 2015年12月31日（元）
资产总额 35,092,063.65 497,520.04
负债总额 6,420,960.05 459,669.52
净资产 28,671,103.60 37,850.52
项目 2016年1-8月（元） 2015年度（元）
营业收入 13,693,511.51 82,077.67
营业利润 9,753,486.41 -770,076.63
净利润 7,298,256.50 -582,149.48
经营活动产生的现
12,561,747.54 -611,011.16
金流量净额
上述百年英才2015年、2016年1至8月财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第110ZC5807号《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
（一）目标股权的转让安排及股权转让款
1、股权转让价款：在甲方根据协议承诺百年英才2016年、2017年、2018年度及2019年度净利润达到相应数值的基础上，经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为28,500万元。
2、股权转让价款的支付及认购立思辰股票的安排：
（1）第一期股权转让款：在协议生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起30个工作日内，乙方应将股权转让价款的50%（即14,250万元）按甲方的出资比例分别支付。
甲方在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
（2）第二期股权转让款：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且百年英才实现2016年度承诺业绩，在2017年6月30日前，乙方应将股权转让价款的20%（即5,700万元）按甲方的出资比例分别支付。
（3）第三期股权转让款：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且百年英才实现2017年度承诺业绩，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的15%（即4,275万元）按甲方的出资比例分别支付。
（4）第四期股权转让款：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且百年英才实现2018年度承诺业绩，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的15%（即4,275万元）按甲方的出资比例分别支付。
甲方在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的50％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
（5）如果百年英才2016-2018年度中有任何一个年度未实现承诺业绩，则甲方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时乙方有权在支付第二期、第三期和/或第四期股权转让款时予以扣除，再将余款（如有）支付予甲方。若上述第二期、第三期和/或第四期股权转让款的金额低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则甲方需按照协议约定，将差额部分支付至乙方届时书面通知的银行账户中，文远创智和韩雪之间对此向乙方承担连带清偿责任。
（6）各方明确，甲方可以根据实际情况在上述前一期或前几期股权转让款支付后超额认购立思辰股票，其超额认购的部分可以在后续各期中予以相应扣减，但甲方应确保其当期累积认购立思辰股票的金额不得低于其按照协议认购相应各期立思辰股票的金额之和。
（7）上述每期股权转让价款所购买的股票之锁定期自甲方使用当期股权转让价款最后一次购买上市公司股票之日起算。
（8）甲方承诺，在上述锁定期届满后，在卖出上市公司股票时需提前与乙方进行友好协商。
（二）业绩补偿
1、甲方应就百年英才2016年度至2019年度（以下简称“补偿期”）的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按协议约定方式向乙方进行补偿。就此，甲方承诺，目标公司2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,500万元、2,100万元、2,940万元、3,822万元（以下简称“承诺净利润数
