证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-062
北京立思辰科技股份有限公司
关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的政策、市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”或“乙方”）以自有资金34,400万元人民币（“以下皆同”）收购上海盛洛企业管理中心（以下简称“上海盛洛”）、上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新马”，与“上海盛洛”合称“甲方”）合计持有的上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”或“目标公司”）100%股权,本次交易完成后叁陆零教育将成为公司的全资子公司。在上述股权转让过程中，甲方按照股权转让协议的具体要求，将其所获得的股权转让价款扣除相应所得税后，按约定比例购买立思辰股票并进行相应锁定。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与上海盛洛、上海新马、罗成（以下简称“丙方”，系叁陆零教育实际控制人）于2016年7月17日签署《股权转让协议》。
（二）公司于2016年7月17日召开的第三届董事会第三十三次会议以同意12票，反对0票，弃权0票通过《关于现金收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海盛洛企业管理中心
名称：上海盛洛企业管理中心
统一社会信用代码：91310110MA1G85LK83
类型：个人独资企业
住所：上海市杨浦区四平路1945号1545室
成立日期：2016年5月24日
法定代表人：罗成
注册资本：500万元
经营范围：企业管理及咨询，商务咨询，教育软件科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流活动策划，翻译服务，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，花卉租赁（不得从事金融租赁），广告设计、制作、代理、发布，教学设备、乐器、办公用品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资人及其出资情况：
序号 投资人姓名 出资比例 出资金额
1 罗成 100% 500万元
上海盛洛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MA1G84URXT
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区四平路1945号1396室
成立日期：2016年4月25日
执行事务合伙人：周雨仙
出资总额：2500万元
经营范围：企业管理，商务咨询，文化艺术交流活动与策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，计算机科技、信息技术科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，办公设备、办公用品、文具用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 周雨仙 普通合伙人 100 4.0%
2 罗成 有限合伙人 1430 57.2%
3 马丁 有限合伙人 100 4.0%
4 刘颖 有限合伙人 100 4.0%
5 徐闻杰 有限合伙人 100 4.0%
6 黄骏 有限合伙人 100 4.0%
7 罗丛 有限合伙人 100 4.0%
8 金立威 有限合伙人 100 4.0%
9 冯霞 有限合伙人 80 3.2%
10 周睿 有限合伙人 60 2.4%
11 刘文华 有限合伙人 50 2.0%
12 饶开浪 有限合伙人 20 0.8%
13 王梓嘉 有限合伙人 20 0.8%
14 邹德兴 有限合伙人 30 1.2%
15 顾佳洁 有限合伙人 30 1.2%
16 柯嘉 有限合伙人 20 0.8%
17 金凯 有限合伙人 20 0.8%
18 袁玉倩 有限合伙人 20 0.8%
19 缪文婷 有限合伙人 20 0.8%
合计 2500 100%
上海新马与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：上海叁陆零教育投资有限公司
统一社会信用代码：913101103014766434
类型：有限责任公司
住所：上海市杨浦区国定支路26号2261室
成立日期：2014年6月3日
法定代表人：罗成
注册资本：1400万元人民币
经营范围：教育投资，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），软件开发及维修，广告设计、制作、发布、代理，会务服务，市场营销策划，自费出国留学中介服务，房地产经纪，房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：叁陆零教育是国内领先的互联网留学服务提供商，主要业务是通过互联网平台在线提供一站式的出国留学咨询服务。公司拥有由多位经验丰富的留学咨询专家及合伙人组成的留学专家团，为学生提供针对美国、加拿大、英国、澳洲、新西兰、新加坡、马来西亚、瑞士、泰国等主要留学目的国的全面服务。
（二）主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例 出资金额
1 上海盛洛企业管理中心 58% 812万元
2 上海新马企业管理合伙企业（有限合伙） 42% 588万元
合计 100% 1400万元
罗成为个人独资企业上海盛洛的出资人，且持有上海新马57.2%的合伙份额，间接持有叁陆零教育82.024%的股权，是叁陆零教育的实际控制人。上海新马企业管理合伙企业（有限合伙）是为合伙人团队设立的股权持股平台。
叁陆零教育100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
项目 2016年6月30日（元） 2015年12月31日（元）
资产总额 24,796,124.27 7,127,295.77
负债总额 4,489,604.03 6,583,841.20
应收账款 358,320.44 3,771,229.91
净资产 20,306,520.24 543,454.57
项目 2016年1-6月（元） 2015年度（元）
营业收入 13,138,983.16 6,804,192.07
营业利润 -48,362,600.64 1,137,370.37
净利润 -50,308,934.33 664,756.75
经营活动产生的现金流
7,511,543.62 1,039,012.91
量净额
备注：其中2016年1-6月产生股权激励费用为56,072,000.00元。扣除前述
