证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-139
北京立思辰科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年6月7日分别召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月1日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事
宜。
4、公司于2013年8月30日分别召开第二届董事会2013年第一次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2013年8月30日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2013年8月30日为授予日向符合条件的68名激励对象授予247.5万份股票期权与247.5万股限制性股票。
5、2013年9月24日公司分别召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象、期权数量和限制性股票数量调整的议案》，调整后，授予股票期权的总数由247.5万份调整为235万份，授予股票期权的激励对象从68人调整为65人；授予限制性股票的总数由247.5万股调整为233万股，授予限制性股票的激励对象从68人调整为64人。
6、2013年10月24日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、2014年11月14日公司分别召开了第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权数量230万份，限制性股票数量为228万股，股票期权行权价格调整为7.56元/股；并同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；62名激励对象本
次可行权的股票期权数量为69万份，61名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为68.4万股。
8、2015年7月14日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》因公司于2015年5月19日实施完成了2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后已授予但尚未行权的股票期权数量为354.23万份，限制性股票数量为351.15万股，首期授予股票期权行权价格由7.56元/股调整为3.42元/股，限制性股票回购价格由3.92元/股调整为1.77元/股。
9、2015年11月30日公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次调整完成后，剩余股票期权总数量为3,476,819份，限制性股票数量为3,446,017股；并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；59名激励对象本次可行权的股票期权数量为1,490,065份，58名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为1,476,864股。
二、本次股票期权注销及限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明（一）回购注销原因及数量
公司原激励对象孟得力、王维、丁建英因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”和第九章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注
销，对其已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由684,577,510股变更为684,512,055股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销不影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的实施。
（二）回购价格
公司已于2015年5月19日实施2014年度利润分配方案：以总股本293,933,248股为基数，每10股派发现金股利0.300042元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股.分后红总股本增至646,703,231；回购该部分限制性股票时应扣除已发放的现金分红。调整后已授予未解锁的限制性股票回购价格应由3.92元/股调整为1.77元/股。公司应支付回购价款人民币11.59万元。
（三）股东大会授权
根据公司于2013年8月22日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行送 公积金
数量（股） 比例 其他 小计 数量 比例
新股股 转股
有限售条件股份 261,077,043 38.14% -65,455 -65,455 261,011,588 38.13%
无限售条件股份 423,500,467 61.86% 423,500,467 61.87%
股份总数 684,577,510 100% -65,455 -65,455 684,512,055 100%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权注销与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述3人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述3人已获授但尚未行权的股票期权进行注销和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为65,455份，回购限制性股票数量合计为65,455股，回购价格为1.77元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本计划的本次实施及调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次实施及调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、其他事项
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激
