证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-073
北京立思辰科技股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年6月7日分别召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月1日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月29日分别召开第二届董事会2013年第一次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2013年8月30日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2013年8月30日为授予日向符合条件的68名激励对象授予247.5万份股票期权与247.5万股限制性股票。
5、2013年9月24日，公司分别召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象、期权数量和限制性股票数量调整的议案》，调整后，授予股票期权的总数由247.5万份调整为235万份，授予股票期权的激励对象从68人调整为65人；授予限制性股票的总数由247.5万股调整为233万股，授予限制性股票的激励对象从68人调整为64人。
6、2013年10月24日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、2014年11月14日，公司分别召开了第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权数量230万份，限制性股票数量为228万股，股票期权行权价格调整为7.56元/股；并同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；62名激励对象本次可行权的股票期权数量为69万份，61名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为68.4万股。
8、2015年7月14日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》，因公司于2015年5月19日实施完成了2014年度利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后已授予但尚未行权的股票期权数量为3,542,274份，限制性股票数量为3,511,472股，首期授予股票期权行权价格应由7.56元/股调整为3.42元/股，限制性股票回购价格应由3.92元/股调整为1.77元/股。
二、调整事由
鉴于公司2014年年度的利润分配方案为：以2015年3月31日股本总数293,974,998为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利8,819,249.94元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，总计转增352,769,998股。因公司首次股权激励计划第一期期权行权，2015年4月1日至2015年5月13日，公司股权激励对象共行权8,250份股票期权，增加公司股本8,250股。
2015年4月29日，公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，减少公司股本50,000股。综上，公司总股本由2015年3月31日的293,974,998股减少至目前的293,933,248股。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。根据上述规定，调整后的公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。分红前公司总股本为293,933,248股，分红后总股本增至646,703,231股。
三、调整方法
根据《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，公司对授予的权益数量、股票期权行权价格和限制性股票的回购价格进行了如下调整：
（一）权益数量的调整
根据激励计划草案规定，权益数量的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的权益数量）；Q为调整后的权益数量。
经过本次调整，首期授予但尚未行权的股票期权数量由1,610,000份调整为3,542,274份，限制性股票数量由1,596,000股调整为3,511,472股。
（二）权益价格的调整
根据激励计划草案规定，权益价格的调整方法为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；
经过本次调整，股票期权行权价格应由7.56元/股调整为3.42元/股，限制性股票回购价格应由3.92元/股调整为1.77元/股。
四、独立董事意见
公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量、期权的行权价格和限制性股票的回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量、价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量和价格进行调整。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整尚需根据相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司对股权激励计划涉及的权益数量和价格进行调整事项的法律意见书》
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2015年7月14日
