证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-074
北京立思辰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权并增资暨引进投资者的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、公司放弃部分增资的优先认购权，本次交易完成后，北京立思辰网络技术有限公司将变为公司参股公司。
一、交易概述
（一）收购控股子公司少数股权事项概述
北京立思辰网络技术有限公司（以下简称“立思辰网络技术”）为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司。公司持有立思辰网络技术68.01%股权，北京金伟富达科贸有限公司(以下简称“金伟富达”)持有立思辰网络技术4.34%股权，彭小勇先生持有立思辰网络技术16.44%股权，霍勇钢先生持有立思辰网络技术7.65%股权，刘同龙先生持有立思辰网络技术3.56%股权。
为了更好的整合资源并将精力集中于公司主营业务，经多方协商，公司拟按照少数股东原始出资额加上6.5%的年化利率收购少数股东权益，总计使用自有资金人民币1,922.7万元收购金伟富达、彭小勇先生、霍勇钢先生、刘同龙先生总计持有的立思辰网络技术31.99%股权。
（二）增资事项概述
在收购少数股权的同时，公司与北京石龙经济开发区投资开发有限公司（以下简称“石龙投资”）签署增资协议，公司以现金方式增资3,277万元，占注册资本的20%；石龙投资以货币资金方式出资33,692万元，占注册资本的80%。增资后，立思辰网络技术注册资本为42,115万元。公司通过引进新投资者石龙投资共同对立思辰网络技术增资的方式引进资金，用于开发立思辰网络技术持有的一处土地（石龙南路6号地块）。公司放弃对立思辰网络技术部分增资的优先认购权。
（三）2015年7月14日，公司第三届董事会第十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权并增资暨引进投资者的议案》，董事会同意以自有资金人民币1,922.7万元的价格收购控股子公司立思辰网络技术31.99%的股权并增资3,277万元，同时放弃公司对立思辰网络技术部分增资的优先认购权，由北京石龙经济开发区投资开发有限公司以货币资金方式增资33,692万元，对于该事项独立董事发表了相关独立意见，同意本次交易事项。
（四）本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、北京石龙经济开发区投资开发有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期： 1992年04月13日
营业期限自：自2008年11月14日至2028年11月13日
法定代表人：张丰收
注册资本：6,032.52 万元人民币
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号
经营范围：房地产开发；物业管理；投资管理；投资咨询；企业形象设计；企业管理咨询（不含中介服务）；办公用房出租；商品房销售；技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术中介服务；销售钢材、木材、水泥、民用建材、五金、百货、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
石龙投资的股权结构：
股东 出资金额(万元) 持股比例
北京京西鑫融投资管理有限公司 4,734 78.47%
北京工业发展投资管理有限公司 1,298.52 21.53%
合计 6,032.52 100%
实际控制人：石龙投资的控股股东北京京西鑫融投资管理有限公司,其全资出资人为北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会。
石龙投资没有持有本公司股权，与本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、北京金伟富达科贸有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年07月19日
营业期限： 自2002年07月19日至2022年07月18日
法定代表人：刘杨
注册资本：200万元人民币
注册地址：北京市东城区大雅宝胡同1号梓峰宾馆4068室
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；家居装饰设计；网络技术服务；销售汽车配件、服装、计算机软硬件及外设、机械电器设备、五金交电、电子产品、通讯设备、办公用品、建筑材料、装饰材料。
与本公司关系：持有立思辰网络技术4.34%股权。
3、彭小勇先生，中国国籍，1966年生，毕业于成都电子科技大学，获得学士学位，现任北京立思辰新技术有限公司大客户部总经理。彭小勇先生持有立思辰网络技术16.44%股权。
4、霍勇钢先生，中国国籍，1965年生，1982年毕业于长春光学精密机械学院，获学士学位，现任北京创世融通商贸有限公司董事。霍勇钢先生持有立思辰网络技术7.65%股权。
5、刘同龙先生，中国国籍，1964年生，1988年毕业于北京理工大学车辆工程系，获硕士学位，现任达索系统（上海）有限公司大中华区副总裁。刘同龙先生持有立思辰网络技术3.56%股权。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京立思辰网络技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：黄祥侣
4、注册资本：5,146万元人民币
5、注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-283号
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让；应用软件服务；货物及出口、技术进出口、代理进出口。
7、股权结构
收购前出资金额
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例 增资后持股比例
（万元）
北京立思辰科技股份
3500 68.01% 100% 20%
有限公司
北京金伟富达科贸有
223.4043 4.34% 0% 0%
限公司
彭小勇 845.83202 16.44% 0% 0%
霍勇钢 393.51462 7.65% 0% 0%
刘同龙 183.24906 3.56% 0% 0%
北京石龙经济开发区
0 0% 0% 80%
投资开发有限公司
8、增资前的主要财务状况
单位：元
项目 2014.12.31（经审计） 2015.3.31（未经审计）
资产总额 64,344,795.11 64,308,504.27
负债总额 13,821,786.73 13,806,017.98
应收款项总额 0 0
净资产 50,523,008.38 50,502,486.29
项目 2014年1-12月 2015年1-3月
营业收入 0 0
营业利润 -83,058.75 -20,522.09
净利润 -83,058.75 -20,522.09
经营活动产生的现金流量净额 176,497.44 -36,236.03
四、交易协议的主要内容
（一）收购控股子公司少数股权事项主要内容
一、少数股东一致同意将所持有的立思辰网络技术的股权转让给股东北京立思辰科技股份有限公司，北京立思辰科技股份有限公司同意受让少数股东所转让的合计31.99%股权，股权转让价格以转让方的原始出资加上年化6.5%的资金利息。股权转让完成后，北京立思辰科技股份有限公司成为公司唯一股东，持有公司100%股权。
二、股东北京立思辰科技股份有限公司决定单方面向立思辰网络技术增资3,277万元。若增资发生在上述股权转让行为完成之前，则其他股东彭小勇、刘同龙、霍勇刚和北京金伟富达科贸有限公司放弃等比例增资权。且其他股东股权同比例稀释，彭小勇股权稀释为10.04%，刘同龙股权稀释为2.18%，霍勇钢股权稀释为4.67%，北京金伟富达科贸有限公司股权稀释为2.65%。股权稀释后，收购少数股权的比例相应减少为19.54%，但股权转让价格不变。
（二）进行增资扩股事项主要内容
第一条 增资扩股
1.1立思辰与石龙投资共同委托第三方专业机构对立思辰网络技术截止2015年6月30日的财务状况和资产进行审计和评估，并出具审计报告和评估报告。
1.2各方一致同意按照第1.1条所述经评估报告确定的评估值为依据，增资后各方的持股比例如下：公司持有立思辰网络技术20%的股权；石龙投资持有立思辰网络技术80%的股权。
1.3石龙投资认缴立思辰网络技术新增注册资本人民币为33,692万元，在正式的增资扩股协议签署后五日内缴付首期出资3,000万元，项目取得施工许可证之日起五日内再次缴付出资2,000万元，后续出资根据立思辰网络技术项目建设进度分批注入，该项目竣工验收（预计2018年7月）出资全部到
