证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2014-038
北京立思辰科技股份有限公司
关于子公司收购乐易考股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第二届董
事会第四十二次会议审议通过了公司子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下
简称“立思辰合众”）收购乐易考（天津）科技有限公司（以下称“乐易考”）
部分股权的议案，具体情况如下：
一、对外投资概述
2014年3月21日，公司之控股子公司立思辰合众与葛红艳女士（以下简称“甲
方”）及葛昕女士（以下简称“乙方”）签订了《投资合作框架协议》。立思辰
合众拟以人民币1,200万元收购甲方及乙方合计持有的乐易考31.4%的股权并出
资人民币800万元对乐易考进行增资（以下简称“本次投资”），本次投资完成
后立思辰合众将拥有乐易考51%股权。
本次投资经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，会议以11票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《公司子公司收购乐易考（天津）科技有限公司部
分股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程规定，
本次投资不需要提交股东大会审议。
本次投资所需的全部资金将由立思辰合众筹措解决。若立思辰合众不能筹措
足够资金，公司拟履行超募资金使用的相关必要审批程序，使用超募资金增资立
思辰合众，为本次投资提供资金支持。
本次投资不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
葛红艳女士，中国国籍，身份证号码：1523011979******29，无境外永久居
留权，现任乐易考的法定代表人兼总经理。截至目前，葛红艳女士拥有乐易考90%
的股权。
葛红艳简介：毕业于中国政法大学，获得工商管理硕士学位，从事教育培训
行业十三年，熟悉互联网教育培训模式。2006年联合创立中程在线，后被上市公
司收购，为业内优秀的营销和管理人才。
葛昕女士，中国国籍，身份证号码：2113021981******00，无境外永久居留
权。截至目前，葛昕女士拥有乐易考10%的股权。
葛红艳与葛昕同为乐易考公司的股东，无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
注册名称：乐易考（天津）科技有限公司
企业性质：有限责任公司
营业执照号：120116000169865
注册地址：天津市空港经济区保航路1号航空产业支持中心645G05
办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
法定代表人：葛红艳
注册资本：1000万元
实收资本：200万元，本次股权协议转让生效的前提条件为：甲方及乙方将
先行缴纳乐易考注册资本金800万元。追缴完成后，乐易考的实缴资本将变更为
1000万元。
经营范围：计算机软件相关技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；市
场调研；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；计算机系统集成；计算机软
硬件及辅助电子产品的销售；教育培训咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、乐易考本次投资前后的股权结构
本次投资前股权结构 本次投资后股权结构
出资额 股权比例 出资额 股权比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
葛红艳 900 90 立思辰合众 714 51
葛昕 100 10 葛红艳 686 49
合计 1000 100 合计 1400 100
3、标的公司主要财务数据
截至2013年12月31日，乐易考总资产为【595.58】万元，净资产为【179.61】
万元；2013年，乐易考实现营业收入【597.12】万元，净利润【-20.38】万元。
(上述财务数据未经审计)
4、公司治理
本次投资后，乐易考将成立新一届董事会并相应修改公司章程,新一届董事
会由5名董事组成，其中，立思辰合众有权提名3名董事，甲方有权提名2名董事。
乐易考的董事长由立思辰合众提名的董事担任，法定代表人由甲方担任。设总经
理1名，由乐易考核心团队成员担任,由董事会决定聘任或解聘。总经理负责乐易
考的日常经营管理工作，自主决定人事招聘、员工薪酬与业务管理，在立思辰统
一的内控要求下，行使业务、财务审批权力。财务负责人由立思辰合众推荐的人
员担任，并由董事会决定聘任或解聘。财务负责人负责财务管理和会计核算工作，
对乐易考财务真实性和业务合法性行使监督权。
5、关联关系说明
乐易考与公司、实际控制人及立思辰合众在业务、人员方面不存在关联关系。
6、估值及定价依据
互联网教育是未来教育的发展方向，行业人才稀缺，乐易考的核心团队拥有
丰富的教育行业背景以及较为丰富的互联网教育经验，通过互联网教育O2O的模
式进行业务布局，帮助大学生通过互联网平台实现与企业招聘的对接，改变了传
统的职业培训和入职面试的流程。乐易考依托长年累积的线下资源进行O2O的模
式，较其他在线教育创业团队通过前期大规模“烧钱”来获得用户的方式，获得
单个用户的成本更低
