证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2011-017
北京立思辰科技股份有限公司
关于2011年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案；
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
2011 年 3 月 3 日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立
思辰”）董事会以公告形式通知召开 2011 年第二次临时股东大会。本次股东大
会采用现场投票与网络投票相结合的方式。其中通过深圳证券交易所系统进行网
络投票的时间为 2011 年 3 月 18 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 3 月 17 日 15:00 至 2011
年 3 月 18 日 15:00 的任意时间；现场会议于 2011 年 3 月 18 日上午 9：00 在北
京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 3A 层会议室召开。
本次会议的股东或经股东授权的代理人共 28 名，代表公司有表决权的股份
数为 93,136,506 股，占公司有表决权股份总数的 59.0499%。其中出席现场会议
的股东及股东代表 11 人，所代表的公司有表决权的股份数为 93,060,005 股，占
公司有表决权股份总数的 59.0014%；参加网络投票的股东 17 人，所代表的公司
有表决权的股份数为 76,501 股，占公司有表决权股份总数的 0.0485%。本次会议
由董事会召集，公司董事长池燕明先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师等相关人员出席了本次股东大会。会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以
及《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、提案审议情况
经与会股东审议和表决，作出如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股份的条件。
该议案已经公司第一届董事会 2010 年第十一次会议审议通过，详见 2010
年 11 月 8 日深圳证券交易所创业板上市公司指定媒体上的相关公告。
表决结果：93,136,506 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 100%；0
股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0%；0 股反对，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（二）逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限
公司 100%股权相关内容进行修正的议案》
该议案已经公司第二届董事会 2011 年第一次会议审议通过，详见 2011 年 3
月 3 日深圳证券交易所创业板上市公司指定媒体上的相关公告。
逐项表决结果具体如下：
1．资产购买情况
（1）标的资产
标的资产为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的上海友网
科技有限公司（下称“友网科技”）100%股权（下称“标的资产”）。其中张敏
持有友网科技 48.30%股权、陈勇持有友网科技 28.00%股权、朱卫持有友网科技
16.87%股权、潘凤岩持有友网科技 5.83%股权、施劲松持有友网科技 1.00%股权。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（2）标的资产的价格
标的资产的价格，以 2010 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，按具有证券
业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格
为人民币 29,500.00 万元。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（3）支付方式
公司拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
2.发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（3）发行对象及认购方式
①发行对象：自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松。
②认购方式：自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松以其拥有的标的资
产认购。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（4）发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第一届董事会 2010 年第十一次
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第一届董
事会 2010 年第十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 18.57 元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（5）发行数量
根据本次股票发行价格及标的资产的价格，本次向特定对象发行的 A 股票
数量为 15,885,835 股，其中向张敏发行 7,672,859 股，向陈勇发行 4,448,034
股，向朱卫发行 2,679,940 股，向潘凤岩发行 926,144 股，向施劲松发行 158,858
股。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（6）锁定期安排
自然人张敏、陈勇承诺通过本次交易所认购公司本次发行的股票，自本次发
行结束之日起十二个月内不得转让，自然人朱卫、潘凤岩和施劲松承诺通过本次
交易所认购公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让；
上述期限届满之日起至友网科技 2013 年度专项审核报告出具后 10 个工作日，
各年度内张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松所认购的特殊限售股份不得转让。
特殊限售股份数=自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松所认购公司本次发
行的股份（下称“标的股份”）总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011
年至 2013 年承诺利润总额×标的股份总数。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（7）期间损益安排
友网科技自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由自然人张
敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松负担。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（8）友网科技滚存未分配利润的处置
友网科技于本次评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行
的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
（11）决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的 99.9991%；
851 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0009%；0 股反对，占出席会议
有表决权股份总数的 0%。
公司本次发行股份购买资产方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议并通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资
产预案>的议案》
该议案已经公司第一届董事会 2010 年第十一次会议审议通过，详见 2010
年 11 月 8 日深圳证券交易所创业板上市公司指定媒体上的相关公告。
表决结果：93,135,655 股赞成，占出席会
