证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2010-054
北京立思辰科技股份有限公司
第一届董事会2010年第十一次会议决议公告
重要提示：
1、公司股票于2010年9月15日开始停牌。公司于2010年11月8日发出本公
告，公司股票自2010年11月8日开市起复牌交易。
2、北京立思辰科技股份有限公司（下称“公司”或“立思辰”）与自然
人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松于2010年11月5日签署了《发行股份购
买资产的框架协议》。根据协议，立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式
购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松合法持有的上海友网科技有
限公司（下称“友网科技”）100%股权。交易完成后，友网科技将成为立思
辰的全资子公司。
3、本次发行股份购买资产相关事项已经立思辰第一届董事会2010年第十
一次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董
事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露立思辰发行股份购
买资产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以
及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在立思辰发行股份购买资产
报告书中予以披露。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次向特定对象发行股份
购买资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国
证监会核准。
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京立思辰科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会2010年第十一
次会议于2010年11月5日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会
议通知于2010年10月26日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事12人，实际出
席董事12人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由
公司董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开
发行股份的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以12 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、逐项表决审议通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限
公司100%股权的议案》
逐项表决结果具体如下：
（一）资产购买情况
1、标的资产
标的资产为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的上海友网
科技有限公司100%股权（下称“标的资产”）。其中张敏持有友网科技48.30%
股权、陈勇持有友网科技28.00%股权、朱卫持有友网科技16.87%股权、潘凤岩
持有友网科技5.83%股权、施劲松持有友网科技1.00%股权。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格
标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确
定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币2.98 亿元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、支付方式公司拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
①发行对象：自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松。
②认购方式：自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松以其拥有的标的资
产认购。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票
交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），即18.57 元
/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行的A 股股票数量不超过16,047,388 股，最终发行数量
根据标的资产的价格与发行价格确定。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等
原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
自然人张敏、陈勇承诺通过本次交易所认购公司本次发行的股票，自本次发
行结束之日起十二个月内不得转让，自然人朱卫、潘凤岩和施劲松承诺通过本次
交易所认购公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让；
上述期限届满之日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工作日，
各年度内张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松所认购的特殊限售股份不得转让。
特殊限售股份数=自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松所认购公司本次发
行的股份（下称“标的股份”）总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011
年至2013 年承诺利润总额×标的股份总数。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、期间损益安排
友网科技自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由自然人张
敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松负担。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、友网科技滚存未分配利润的处置
友网科技于本次评估基准日前的滚存未分配利润由自然人张敏、陈勇、朱卫、
潘凤岩和施劲松享有。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行
的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议的有效期本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监
会核准后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。《北京立思辰科技股份有限公司独
立董事关于公司发行股份购买资产之独立意见》同日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》及公司指定信息披露网站。
三、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松合计持有的友网科
技100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
2、自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松拥有标的资产的完整权利。
友网科技合法设立、有效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定所需要终止的情形。友网科技股权没有设置抵押、质押、留
置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。
3、本次交易完成后，友网科技将成为公司的全资子公司，这将有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
4、友网科技主要从事企业级客户的电子影像解决方案及服务等业务，在影
像解决方面的研发能力和技术上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，友网科
技的业务、资产将全部注入公司，有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松已经
出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。
5、本次发行股份购买资产尚需呈报批准的程序。
本次发行股份购买资产尚需提请股东大会批准，并报中国证券监督管理委员
会核准。
上述报批事项已在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案以12 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预
案>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案》同日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站。
本议案以12 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
五、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产的框架协议>的议案》
同意公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署《发行股份购买资产的
