300009 深市 安科生物

证券简称：安科生物                证券代码：300009
    安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

          第三期限制性股票激励计划

                （草案修订稿）

      安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

                  二○二二年九月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为 4,000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.4413%。其中首次授予 3,517 万股，约占本激励草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的2.1465%；预留授予 483 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,638,465,558 股的 0.2948%。

  截至本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本激励计划首次限制性股票的授予价格为 4.81 元/股。

  预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。


  五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 787 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术/业务/管理人员，不包含独立董事、监事。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第一类限制性股票计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予、并完成登记、公告等相关程序。

  公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                          目 录


第一章 释义...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象确定的依据及范围...... 9
第五章 本激励计划所涉标的股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 27
第十章 限制性股票的会计处理...... 29
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序...... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 34
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 36
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 39
第十五章 附则...... 42

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：
安科生物、本公司、  指  安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
公司
本激励计划、本计划  指  安科生物第三期限制性股票激励计划

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票          指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                        的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
                        方可解除限售流通。

                        按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公
激励对象            指  司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
                        技术/业务/管理人员

预留权益            指  股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励
                        计划实施过程中确定激励对象的权益

授予日              指  上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
                        予日必须为交易日

授予价格            指  上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
有效期              指  象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完
                        毕之日止

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
                        让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                        有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                        所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年


                        12 月修订）》

 《业务办理》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                        第 1 号——业务办理》

 《公司章程》        指  《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  深圳证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

    注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

        2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定、修订本计划并报董事会审议。公司董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。公司董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。公司监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是