证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2019-058
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销6名因离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票以及3名因业绩考核不符合全部解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票，本次回购注销上述激励对象限制性股票合计21,383股。
该事项涉及的股本变更事项，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的授权，本次回购注销及公司注册资本变更事宜已经股东大会授权董事会办理相关事宜，无需提交股东大会审议。
现就有关事项说明如下：
一、公司目前实施的限制性股票激励计划简述
1、2016 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关
于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激
励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为
第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016 年 7 月 18
日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司于 2016 年 8 月 31 日完成了第二期限制性股票激励计划首次
授予的登记工作。本次授予的限制性股票于 2016 年 9 月 1 日上市。
5、2017 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第
四次会议审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计划预留限制性股票数量由 50 万股调整为 65 万股。同时，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定 2017 年 6 月 5 日为授予日。公司监事会对激励对象名
单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应意见书。
6、2017 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次
会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司 5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司 9 名限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计 41,079股。
7、2017 年 8 月 24 日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作。本次授予的限制性股票于 2017年 8 月 28 日上市。
8、2017 年 8 月 30 日，公司完成对 559 名激励对象第二期限制性股票激励
计划首次授予部分的第一期解锁，解锁数量为 7,933,666 股，占公司总股本的
1.1135%，解锁日即上市流通日为 2017 年 9 月 6 日。
9、2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十三次会议、公司第六届监事
会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期解锁条件已成就、预留授予第一个解锁期解锁条件已成就。本次董事会、监事会同时审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司 20 名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
10、2018 年 8 月 30 日，公司完成对 679 名激励对象第二期限制性股票激励
计划部分限制性股票解锁，解锁数量为 11,513,422 股，占公司总股本的 1.15%，
解锁日即上市流通日为 2018 年 9 月 4 日。
11、2019 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第十九次会议、公司第六届监事
会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第三个解锁期解锁条件已成就、预留授予第二个解锁期解锁条件已成就。董事会同意公司 6 名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司 3 名限制性股票激励对象因业绩考核不符合全部解锁条件而回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计 21,383 股。
二、关于回购注销的原因说明
根据第二期激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。由于首次授予激励对象胡思怡、吴兆林、周洪霞及预留授予激励对象周育、王传荣、王飞等 6 人离职，不再具备激励资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 20,292 股限制性股票，其中首次授予激励对象拟回购的已获授但尚
未解锁限制性股票合计 13,922 股，预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计 6,370 股。
根据第二期激励计划的规定，在公司第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期考核中，首次授予激励对象王邦亚、预留授予激励对象阚翠香、陈明昊考核未达到全部解锁条件，经公司董事会批准，解锁王邦亚本期激励股份的 90%、解锁阚翠香、陈明昊本期激励股份的 70%，剩余部分未解锁的限制性股票合计 1,091 股由公司回购注销。
综上，公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票共21,383 股，其中：首次授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计14,058 股，预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计 7,325股。具体情况如下：
姓名 拟回购数量（股） 股份登记日期 备注
胡思怡 8190 2016 年 8 月 首次授予
吴兆林 4368 2016 年 8 月 首次授予
周洪霞 1364 2016 年 8 月 首次授予
王邦亚 136 2016 年 8 月 首次授予
阚翠香 409 2017 年 8 月 预留授予
陈明昊 546 2017 年 8 月 预留授予
周育 2275 2017 年 8 月 预留授予
王传荣 1820 2017 年 8 月 预留授予
王飞 2275 2017 年 8 月 预留授予
合计 21,383
三、回购价格、数量及金额
1、首次授予部分回购价格、数量及金额
公司于 2016 年 7 月 18 日向激励对象首次授予限制性股票的价格为 13.06 元/
股。2017 年 5 月，公司实施了每 10 股转增 3 股派 1.5 元（含税）人民币现金的
利润分派方案；2018 年 5 月，公司实施了每 10 股转增 4 股派 1.5 元（含税）人
民币现金利润分派方案；2019 年 5 月，公司实施了每 10 股派 1.5 元（含税）人
民币现金利润分派方案。
根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，首次授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=13.06÷1.3÷1.4 元/每股，即为 7.1758 元/股；首次授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计 14,058 股，回购金额合计为100,877.40 元。
2、预留授予部分回购价格、数量及金额
公司于 2017 年 6 月 5 日向激励对象授予预留限制性股票的价格为 7.57 元/
股；2018 年 5 月，公司实施了每 10 股转增 4 股派 1.5 元（含税）人民币现金利
润分派方案；2019 年 5 月，公司实施了每 10 股派 1.5 元（含税）人民币现金利
润分派方案。
根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，预留授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=7.57÷1.4 元/每股，即为 5.4071 元/股；预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁
