证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2018-066
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年8月22日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对20名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授未解锁的限制性股票107,560股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经公司2016年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、公司目前实施的限制性股票激励计划简述
1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年7月18日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月31日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。本次授予的限制性股票于2016年9月1日上市。
5、2017年6月5日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计划预留限制性股票数量由50万股调整为65万股。同时，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2017年6月5日为授予日。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应意见书。
6、2017年8月7日，公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计
41,079股。
7、2017年8月24日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作。本次授予的限制性股票于2017年8月28日上市。
8、2018年8月22日，公司第六届董事会第十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设
名，可申请解锁的限制性股票数量为1107.8442万股；董事会认为公司《激励计划》设定的预留授予第一个解锁期解锁条件已成就，符合解锁条件的激励对象共有128名，可申请解锁的限制性股票数量为43.4980万股。本次董事会、监事会同时审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司20名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计107,560股。
二、关于回购注销的原因说明
根据第二期激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。由于首次授予激励对象董刚、陈灵敏、吕晓英、李艳红、朱松松、潘天发、姜晓燕、骆霏、崔婷、焦海涛、徐秀芹、孔迪、侯建霞、张静、倪元春及预留授予激励对象陈子镭、李高红、崔飞、贾坤、万丽等20人离职，不再具备激励资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的107,560股限制性股票，其中首次授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计80,260股，预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计27,300股。具体情况如下：
姓名 拟回购数量（股） 股份登记日期 备注
董刚 5,915 2016年8月 首次授予
吕晓英 8,281 2016年8月 首次授予
李艳红 4,732 2016年8月 首次授予
朱松松 2,957 2016年8月 首次授予
潘天发 4,139 2016年8月 首次授予
骆霏 4,732 2016年8月 首次授予
崔婷 11,830 2016年8月 首次授予
焦海涛 17,745 2016年8月 首次授予
姜晓燕 2,184 2016年8月 首次授予
陈灵敏 2,730 2016年8月 首次授予
徐秀芹 1,365 2016年8月 首次授予
孔迪 3,276 2016年8月 首次授予
侯建霞 3,276 2016年8月 首次授予
倪元春 5,460 2016年8月 首次授予
陈子镭 7,280 2017年8月 预留部分授予
李高红 5,460 2017年8月 预留部分授予
崔飞 6,370 2017年8月 预留部分授予
贾坤 4,550 2017年8月 预留部分授予
万丽 3,640 2017年8月 预留部分授予
合计 107,560
三、回购价格、数量及金额
1、首次授予部分回购价格、数量及金额
公司于2016年7月18日向激励对象首次授予限制性股票的价格为13.06元/股。
2017年5月，公司实施了每10股转增3股派1.5元（含税）人民币现金的利润分派方案。
2018年5月，公司实施了每10股转增4股派1.5元（含税）人民币现金利润分派方案。
根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，首次授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=13.06÷1.3÷1.4元/每股，即为7.1758元/股；首次授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计80,260股，回购金额合计为575,929.71元。
2、预留授予部分回购价格、数量及金额
公司于2017年6月5日向激励对象授予预留限制性股票的价格为7.57元/股；2018年5月，公司实施了每10股转增4股派1.5元（含税）人民币现金利润分派方案。根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红
制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，预留授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=7.57÷1.4元/每股，即为5.4071元/股；预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计27,300股，金额合计为147,613.83元。
3、回购数量及价格的其他说明
因公司股票回购注销涉及公司减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公司现金分红。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由997,473,961股减少至997,366,401股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、回购注销后公司股本拟变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例增加 减少 股份数量 比 例
（股） （%） （股） （%）
一、限售流
通股（或非 342,547,426 34.34 107,560342,439,866 34.33
流通股）
股权激励 21,531,657 2.16 107,560 21,424,097 2.15
限售股
高管锁定 300,935,510 30.17 300,935,510 30.17
股
首发后限 20,080,259 2.01 20,080,259 2.0
