证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2018-009
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第八次会议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议于2018年3月26日14:30以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于2018年3月16日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议：
1、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了宋礼华先生《2017年度总经理工作报告》，认为2017
年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，较好地完成了
2017年度的经营目标，并结合公司实际情况对2018年的工作计划做了详细规划
和安排。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
《公司2017年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业指定信息披
露网站公告的《公司2017年度报告》中的相关内容。
公司独立董事张本山先生、曹进先生、张本照先生、周泽将先生向本董事会递交并将在2017年度股东大会上进行述职的《2017年度独立董事述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《<2017年年度报告>及其摘要》
公司《2017年度报告及其摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，
关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2018年3月28日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
2017年度公司实现营业收入为109,626.83万元，比上年同期增长29.09%；
营业利润为32,905.23万元，比上年同期增长50.24%；利润总额为32,924.39万
元，比上年同期增长42.39%；归属于母公司普通股东的净利润为27,774.26万元，
比上年同期增长40.77%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
5、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现的
净利润为188,877,476.19 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2017
年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18,887,747.62元后，加上年初
未分配利润 279,442,547.68元，加上吸收合并泽平公司转入的未分配利润
-6,722,484.20元，扣除上年利润分配82,140,182.40元，截至2017年12月31日
止，公司可供分配利润为 360,569,609.65 元，资本公积（股本溢价）余额为
351,220,957.21元。
2017年度净利润在提取 10% 的法定盈余公积后，以 2017 年末总股本
712,481,401股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共
计派发现金股利106,872,210.15元；以2017年末总股本712,481,401股为基数，
以资本公积转增股本，每10股转增4.00股，共计转增股本284,992,560股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《公司2017年度内部控
制自我评价报告》。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2017年度财务报告审计工作。经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于2018年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业公司董事、高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2018年的薪酬具体情况如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；
（2）未在公司参与企业经营的董事，2018年不在公司领取薪酬；在公司担
任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
（3）董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
（4）公司董事、高级管理人员2018年的薪酬增长水平与履职情况、诚信责
任情况、勤勉尽职情况等方面的业绩考核相关。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于增加营业范围及修订<公司章程>的议案》
根据公司电商等经营业务发展的需要，公司拟在原经营范围基础上增加“化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、饮料、精制茶、保健品的销售”的营业范围。同时根据本次经营范围的变化相应修改《公司章程》。
变更前公司的经营范围：自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技术的技术开发、服务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。
变更后公司的经营范围：自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技术的技术开发、服务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务；化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、饮料、精制茶、保健品的销售。
同时，根据本次董事会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》及中国
证监会最新发布的《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订案》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
10、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》
2015年，安科生物向苏豪国际、通益投资、周逸明等18名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经中国证监会于2015年11月9日出具了《关于核准安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468号）核准。
根据安科生物与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，苏豪逸明2015年至2017年实际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经审计确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于3,000万元、3,600万元及4,320万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2018]2034号）等相关财务报告结果，苏豪逸明2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为4,141.15万元，较苏豪逸明2017年承诺的净利润4,320.00万元相差-178.85万元，完成率为95.86%，苏豪逸明2017年度未实现承诺利润。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定：当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截至当期期末累积实现的实际净利润数）/利润补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
苏豪逸明2015年度实现的实际扣除非经常性损益后的净利润为3,136.99万元，苏豪逸明2016年度实现的实际扣除非经常性损益后的净利润为3,513.90万元，2015年度、2016年度和2017年度净利润实际完成数合计为10,792.04万元，较2015年度、2016年度和2017年度净利润合计承诺数10,920万元相差127.96万元，苏豪逸明净利润累计实际完成比例为98.83%，苏豪逸明截至本报告期末累计盈利承诺数未实现，各业绩承诺方需对上市公司进行补偿，补偿金额为475.04万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020064号），本报告假设条件下，于评估基准日2017年12月31日，苏豪逸明股东全部权益公允价值为46,658.00万元，合并苏豪逸明形成的商誉未发
