证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-050
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于收购湖北三七七生物技术有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟以人民币10,500万元收购湖
北三七七生物技术有限公司30%股权；
2、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易；
3、本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为了进一步推进公司精准医疗领域的产业化发展，推动公司全面发展，近日安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北三七七生物技术有限公司（以下简称“湖北三七七”或“目标公司”）股东签订《关于湖北三七七生物技术有限公司股权收购协议书》，公司拟以现金人民币10,500万元收购湖北三七七30%股权，最终交易价格以湖北三七七2017年1-3月经审计出具的《审计报告》和评估机构出具的《评估报告》为基础经由双方充分协商后确定。上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于收购湖北三七七生物技术有限公司部分股权的议案》。
本次对外投资决策程序符合相关规定。根据《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杨明，与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
姓名：杨明
住址：湖北省天门市鱼薪镇大桥路16号
国籍：中国，身份证号：429006196102****11
三、交易标的基本情况
本次交易标的为湖北三七七生物技术有限公司30%股权，未设定任何抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在被执法部门实施查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
公司名称：湖北三七七生物技术有限公司
住 所：湖北省黄冈市黄梅县小池镇沿江路100号
法定代表人：杨明
注册资本：1000万元
类 型：有限责任公司
成立日期：2014年9月22日
经营范围：生物制品的技术开发，塑料制品、电子元器件的技术开发、销售，仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务，仪器仪表租赁，自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）股权结构
序号 股东名称 股权比例（%）
1 杨明 80
2 JOEGEORGEYANG 20
合计 100
（三）主要业务
湖北三七七生物技术有限公司成立于2014年9月，注册资本为1000万元。
湖北三七七是一家中美合资企业，其作为基因检测和精准医疗领域的核心上游供应商，从事基因检测仪器研发，再生产，维修，技术支持，仪器销售，仪器租赁，以及DNA实验室仪器整体打包等综合性专业业务，为基因检测实验室提供硬件、技术和运营的保障。经营产品主要有核酸测序仪器，核酸合成仪器，核酸定量检测仪器，核酸扩增仪器，以及核酸提取前处理等配套工作站等。
截至审计、评估基准日前，湖北三七七拥有2家全资子公司，分别为北京拓
普塞斯生物技术有限公司（以下简称：北京拓普塞斯）、枫胜国际有限公司（以下简称：枫胜国际）。主要情况如下：
1、北京拓普塞斯生物技术有限公司
类 型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨明
注册资本：200.000000万人民币
成立日期：2008年08月07日
住 所：北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1幢B座102室
经营范围：生物技术开发、生物技术咨询；销售生物试剂（需专项审批的除外）、仪器仪表、塑料制品；货物进出口；技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、枫胜国际有限公司
成立日期2011年7月5日
注册股本10000.00港元
注册地址：RMD10/FTOWERABILLIONCENTRE1WANGKWONGROADKOWLOON
BAY KL
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
未来湖北三七七公司将利用枫胜国际有限公司（香港）以及股东 JOE
GEORGE YANG在国际的相关资源积极开拓国际市场，目前湖北三七七公司正
在整合交易对方在美国等地区的相关业务。
（三）审计情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]4434号《审
计报告》，湖北三七七2016年度、2017年一季度合并报表主要财务情况如下：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 106,337,489.76 112,273,200.65
负债总额 68,189,552.84 76,732,248.13
净资产 38,147,936.92 35,540,952.52
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
营业收入 16,241,525.77 103,034,750.87
净利润 2,615,826.40 23,559,516.87
（四）评估情况
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第158
号《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），于评估基准日2017年3月31日，采用收益法评估后的湖北三七七生物技术有限公司合并报表口径股东全部权益账面值3,814.79万元，评估值35,152.73万元，评估增值31,337.94万元，增值率821.48%。
四、本次交易协议的主要内容
公司与湖北三七七生物技术有限公司股东杨明、JOEGEORGEYANG（以下
简称“乙方”，其中杨明为“乙方一”）本着平等自愿、诚实信用的基本原则，签署了《关于湖北三七七生物技术有限公司股权收购协议书》，公司拟以现金方式收购杨明先生持有的目标公司30%股权，JOEGEORGEYANG作为湖北三七七股东之一，同意本次股权转让并放弃对乙方一拟转让股权的优先购买权。以下为本协议书的主要内容：
（一）本次交易价格及定价依据
1、本次交易经各方根据目标公司的业务、资产、盈利预测情况，并充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币10,500万元，收购杨明先生持有的湖北三七七30%股权；
2、标的股权的转让价值包括目标公司在评估基准日全部资产和业务（包括但不限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无形资产、研究成果、业务信息等）。
（二）转让款支付安排
本次股权转让由公司分以下三期分别向乙方支付：
第一期：本协议经各方签署并经甲方内部有权决策机构批准生效之日起 20
工作日内，甲方向乙方一支付股权转让总款的30%，即人民币3,150万元；
第二期：自标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后10个工作
日内，甲方向乙方一支付股权转让总款的40%，即人民币4,200万元；
第三期：自目标公司30%股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成后6
个月内，甲方向乙方一支付全部股权转让总款的30%，即人民币3,150万元。
（三）标的股权过户及资产交割
1、乙方应在股权转让协议签署生效之日同日召开股东会（或董事会），根据本协议的约定作出同意股权转让、改选公司董事、修改公司章程的相关决议。
2、乙方及目标公司应在甲方支付首笔转让款后15个工作日内负责办理完毕
股权转让所需的税务、工商变更登记相关手续。同时，甲方派驻人员进驻目标公司参与经营管理。
（四）过渡期间及损益归属
1、自评估基准日至工商变更登记完成日的当月最后一天作为本次交易的过渡期。
2、协议各方约定，在过渡期内，乙方应确保目标公司（及其下属子公司）以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内未发生且不会发生本协议规定的相关情况。
3、经协议各方同意，目标公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东享有；目标公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方一按照标的股权所占注册资本总额的比例，以现金方式向目标公司全额补足，乙方应就过渡期亏损的补偿向目标公司承担连带责任。
各方同意，本次交易完成后，甲方可根据目标公司在过渡期内的经营情况，适时提出对目标公司进行审计，以确定过渡期内目标公司的损益，该等审计应由甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（五）滚存利润安排
经协议各方同意，目标公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（六）公司治理
1、本次股权转让完成后，甲方同意尽量保持目标公司业务及经营管理团队的稳定性，以确保上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、本次股权转让完成后，目标公司将按照上市公司的及其内部控制制度的要求，实施公司治理结构的调整与安排，对目标公司的财务、业务及人员管理进行规范。
3、本次股权转让完成后，目标公司将设立董事会，由3名董事组成，其中
甲方可委派1名董
