证券简称：安科生物 证券代码：300009
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
二○一六年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为1800万股安科生物股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额530,223,045股的3.39%。其中首次授予1750万股，占本计划签署时公司股本总额530,223,045股的3.30%；其中预留部分为50万股，占本计划授予的限制性股票总量的2.78%,占本计划签署时公司股本总额的0.09%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日
止，解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
5、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
6、安科生物授予激励对象限制性股票的价格为13.06元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日安科生物股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.12元的50%确定。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2016年、2017年、2018年公司扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于35%、62%、95%；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2017年、2018年公司扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于62%、95%；（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若安
科生物发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
9、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认。
预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内完成授予。
10、本激励计划除公司实际控制人宋礼华先生、宋礼名先生外，激励对象中没有其他持股5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属参与本激励计划。本激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司股权激励计划。
11、安科生物承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
目 录......5
一、释义......6
二、限制性股票激励计划的目的......7
三、本激励计划的管理机构......7
四、限制性股票激励对象的确定依据和范围......7
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量......8
六、激励对象获授的限制性股票分配情况......9
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......11
八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
九、限制性股票的授予与解锁条件......13
十、预留部分限制性股票的实施计划......15
十一、限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
十二、限制性股票会计处理......19
十三、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序......19
十四、公司与激励对象各自的权利义务......21
十五、限制性股票激励计划的变更与终止......22
十六、回购注销的原则......23
十七、附则......25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安科生物、本公司、公司 指安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划、激 以安科生物股票为标的，对公司高级管理人员及其
指
励计划、本计划 他员工进行的长期性激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从安科生物公司
限制性股票 指
获得一定数量的安科生物股票。
按照本计划规定获得限制性股票的安科生物中、高
激励对象 指
层管理人员及核心技术（业务）骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指安科生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
锁定期 指起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1
年、2年和3年。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指深圳证券交易所。
元 指人民币元。
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善安徽安科生物工程（集团）股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本次股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本股权激励计划，报公司股东大
