证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-031
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于公司收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟以人民币44,988万元收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权；
2、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易；
3、本次交易业经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为了拓展公司精准医疗领域，进一步提升和巩固公司生物医药行业的领先地位，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2015年11月20日与无锡中德美联生物技术有限公司股东（以下简称“中德美联”或“标的公司”或“目标公司”）签署了《股权收购框架协议》，并经公司2015年11月23日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，同意公司拟支付现金约人民币4.5亿元收购标的公司100%股权，最终交易价格以中德美联2015年度经审计出具的《审计报告》和评估机构出具的《评估报告》为基础由双方协商确定，相关内容已于2015年11月23日在巨潮资讯网披露。
截至目前，公司委派的中介机构已完成对中德美联的审计及评估工作，并分别出具《审计报告》及《评估报告》。
2016年4月1日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权的议案》，公司与中德美联股东签署了正式的《关于中德美联生物技术有限公司的股权收购协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》约定，公司以自有资金人民币44,988万元的价格收购中德美联100%股权，标的股权的转让价值包括标的公司在评估基准日全部资产和业务（包括但不限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无形资产、药品批准文号、研究成果、业务信息等）。本次股权转让完成后，中德美联成为公司全资子公司。
公司独立董事根据相关规定，就本次交易事项发表了同意收购的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方是郑金福、郑卫强及王建勇（以下简称“乙方”），与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下：
1、郑金福（以下简称“乙方一”）
身份证号：33042319****190618
2、郑卫强（以下简称“乙方二”）
身份证号：33041919****170619
3、王建勇（以下简称“乙方三”）
身份证号：33042319****010615
三、交易标的基本情况
本次交易标的为无锡中德美联生物技术有限公司100%股权，未设定任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不存在被执法部门实施查封、冻结等司法措施。
1、标的公司基本信息
公司名称：无锡中德美联生物技术有限公司
注册号：320206000009723
类 型：有限责任公司
住 所：无锡市惠山区文惠路18-1
法定代表人：郑卫强
注册资本：1000万元整
成立日期：2006年12月05日
营业期限：2006年12月05日至2056年12月04日
经营范围：生物工程、生物芯片、基因工程抗体及药物、转基因动植物产品、功能食品、精细化工及中间体技术的研发、转让、技术服务；生物检测试剂（不含药品、危化品）的研发、生产、销售；生物工程相关设备、仪器、软件的技术开发应用及销售，自有仪器设备的租赁；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、股权结构情况
序号 股东名称 股权比例（%）
1 郑金福 51
2 郑卫强 34
3 王建勇 15
合计 100
3、审计情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1768号《审计报告》，中德美联2014年度、2015年度主要财务情况如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 101,942,412.25 87,623,651.12
负债总额 41,792,224.09 36,671,873.29
净资产 60,150,188.16 50,951,777.83
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
营业收入 60,418,940.42 36,121,244.02
净利润 22,548,410.33 5,434,804.20
4、评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2095号《安徽安科生物工程（集团）股份有限拟收购无锡中德美联生物技术有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），在本报告假设条件下，于评估基准日2015年12月31日，采用收益法评估后的无锡中德美联生物技术有限公司股东全部权益市场价值为45,138.00万元人民币，较其账面净资产价值5,908.53万元，增值39,229.47万元，增值率663.95%。
四、股权收购协议的主要内容
（一）本次交易价格及定价依据
基于评估基准日2015年12月31日，根据《评估报告》，在双方充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币44,988万元，资金来源为公司自有资金。
标的股权的转让价值包括目标公司在评估基准日全部资产和业务（包括但不限于固定资产、流动资产、土地使用权、建筑物、无形资产、药品批准文号、研究成果、业务信息等）。
（二）利润承诺与业绩补偿安排
1、补偿义务人
乙方均作为业绩承诺方及补偿义务人，按照所持目标公司股权比例履行补偿义务，但乙方一、乙方二、乙方三之间应就全部利润承诺及补偿义务向甲方承担连带补偿责任。
2、利润补偿期间
各方同意，本次交易业绩承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度。
3、净利润承诺数
根据对目标公司的价值评估情况，补偿义务人共同承诺目标公司扣除非经常性损益后净利润数在利润补偿期间的数额如下：
（单位：人民币万元）
年度 2016年 2017年
净利润承诺数 2600 3380
上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司实现的实际净利润数与《资产评估报告》中的同期净利润承诺数的差异情况。
鉴于目标公司下属子公司目前均属于前期研发及投入期，甲乙双方同意，在计算目标公司业绩承诺期间的实际净利润数时，以目标公司母公司单体报表的净利润数为依据。
4、实际净利润数的确定
（1）各方同意，目标公司在利润补偿期间内每年会计年度结束时，由甲方认可并聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对目标公司当年实际净利润数与本协议（及本协议的补充协议）约定的净利润承诺数的差异情况进行审核，出具《专项审核报告》，乙方根据专项核查意见的结果以及本协议（及本协议的补充协议）约定承担相应补偿义务。
（2）各方同意，目标公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定的结果为依据确定，实际净利润数以扣除非经常性损益后孰低的数据为准。
（3）在确定实际净利润数时，除本协议另行规定外，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
5、业绩补偿数额的计算与实施
（1）如因标的公司未完成2016年度和2017年度净利润承诺数，乙方应以现金方式按照各自在目标公司的持股比例对甲方进行补偿。如未以现金补偿的或现金补偿不足的，以甲方认可的其他方式进行补足。
（2）目标公司应在补偿期间每年的年度审计报告出具之日起10个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：
需补偿金额＝（截至当期期末承诺实际净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）（2000万元+业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数）（【7980】万元）交易总价（【44,988】万元）－已补偿金额
注：【1】经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2015年度《中德美联生物技术有限公司审计报告》（文号:会审字[2016]2458号），2015年度目标公司母公司净利润（扣除非经常损益前）数已经完成对赌业绩承诺，在上述公式中按人民币2000万元计算。
【2】当期期末指利润补偿期间每年的12月31日。
6、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润补偿期间最后一年的目标公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。为确保减值测试结果的可靠性，甲方将委托本次收购的评估机构，以2017年12月31日为基准日，对目标公司采用收益法进行评估并出具资产评估报告。甲乙双方确认两次资产评估的评估假设、评估依据、评估参数应保持一致，评估机构根据2017年12月31日为基准日的资产评估结果与本次收购的资产评估结果（2015年12月31日为基准日）计算是否发生减值。
若以2017年12月31日为基准日的标的资产评估值大于或等于本次收购交易总对价，则标的资产不减值；若小于本次交易总对价，则标的资产发生减值，标的资产减值额为本次收购的总对价减去以2017年12月31日为基准日标的目标公司以收益法进行评估的评估值，并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产减值额﹥已补偿金额，乙方各方应向甲方另行补偿，补偿方式和补偿
