证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2015-038
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年4月21日审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。同意对1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授未解锁的限制性股票及3名因考核为中等的激励对象的部分已获授未解锁的限制性股票合计87,890股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：一、公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）公司股权激励计划简述
2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为安科生物限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计184人。
4、安科生物授予激励对象限制性股票的价格为5.83元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日安科生物股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.66元的50%确定，为每股5.83元。
5、本激励计划所涉及的标的股票为594万股安科生物股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时安科生物股本总额18900万股的3.14%。其中首次授予555.5万股，占本计划签署时公司股本总额18900万股的2.94%；其中预留部分为38.5万股，占本计划授予的限制性股票总量的6.48%,占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
预留部分为38.5万股没有在首次授予完成后的12个月内完成授予，该预留的38.5万股已经取消。
6、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 30%
一次解锁条件
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 30%
二次解锁条件
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 个月内的最后一个交易日止,由董事会决议确认满足第 40%
三次解锁条件
7、本计划首期授予部分在2013-2015年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均
第一次解锁
水平且不得为负。以2012年净利润为基数，公司2013年净利润较2012年
复合增长率不低于20％。2013年净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2014年净利润较2012年复合增长率不低于
第二次解锁
18.32％。2014净资产收益率不低于10%。
以2012年净利润为基数，公司2015年净利润较2012年复合增长率不低于
第三次解锁
18.17％。2015净资产收益率不低于10%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年10月23日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议并通过《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2013年3月22日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》。
4、2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议并通过了《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》。
5、2013年5月14日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2013年5月24日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2013年5月14日，授予对象177人，授予数量4,895,000股，授予价格为：5.83元/股。
7、2013年12月5日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》以及《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。
8、2013年12月26日，公司完成了限制性股票延迟授予部分的授予登记工作。
授予日为2013年12月5日，授予对象7人，授予数量820,834股，授予价格为：4.49元/股。
9、2014年5月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
10、2014年6月18日，公司完成了对177为激励对象限制性股票的第一期解锁，解锁数量为2,191,510股，占公司股本总额的0.75%，解锁日即上市流通日为2014年6月20日。
11、2014年12月8日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
12、2014年12月11日，公司完成对7为激励对象限制性股票（迟延授予部分）的第一期解锁，解锁数量为295,501股，占公司股本总额的0.10%，解锁日即上市流通日为2014年12月12日。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明
1、激励对象离职
根据激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有1名激励对象离职，因此董事会决定将离职对象持有的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
现持有限制性股票 调整后所持限制
姓名 拟回购数量（股）
数量（股） 性股票数量（股）
杨涛 20,372 20,372 0
2、激励对象个人考核
根据激励计划的规定，在公司限制性股票激励计划第二个解锁期考核中，激励对象严新文、高标、查耀考核为中等的，经公司董事会批准，解锁本期激励股份的80%，剩余20%未解锁的限制性股票即被公司回购注销。在禁售期内，共有以上3名激励对象考核为中等，因此董事会决定将其持有的本期剩余20%未解锁的限制性股票进行回购并注销。具体情况如下：
姓名 现持有限制性股票 拟回购数量（股） 调整后所持限制性
数量（股） 股票数量（股）
严新文 679,055 58,205 620,850
高标 67,907 5,821 62,086
查耀 40,745 3,492 37,253
合计 787,707 67,518 720,189
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票共87,890股。
2、回购价格
公司于2013年5月14日向激励对象授予限制性股票的价格为5.83元/股，2013年6月，公司实施了每10股转增2.436885股派2.436885元人民币现金的利润分派方案，2014年6月，公司实施了每10股转增2股派2元人民币现金的利润分派方案，2015年4月，公司实施了每10股转增3股派1.5元人民币现金的利润分派方案。
2014年5月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。2014年6月18日，公司完成了对177为激励对象限制性股票的第一期解锁，解锁数量为2,191,510股，占公司股本总额的0.75%，解锁日即上市流通日为2014年6月20日。其中杨涛、严新文、高标、查耀股权激励限制性股票
