证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2015-039
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
1、2012年10月23日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议并通过《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2013年3月22日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》。
4、2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议并通过了《关于<安徽安科生物工程(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》。
5、2013年5月14日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
6、2013年5月24日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2013年5月14日，授予对象177人，授予数量4,895,000股，授予价格为：5.83元/股。
7、2013年12月5日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》以及《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意
见。
8、2013年12月26日，公司完成了限制性股票延迟授予部分的授予登记工作。授予日为2013年12月5日，授予对象7人，授予数量820,834股，授予价格为：4.49元/股。
9、2014年5月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
10、2014年6月18日，公司完成了对177为激励对象限制性股票的第一期解锁，解锁数量为2,191,510股，占公司股本总额的0.75%，解锁日即上市流通日为2014年6月20日。
11、2014年12月8日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票（迟延授予部分）第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
12、2014年12月11日，公司完成对7为激励对象限制性股票（迟延授予部分）的第一期解锁，解锁数量为295,501股，占公司股本总额的0.10%，解锁日即上市流通日为2014年12月12日。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
安科生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生前述情形，满足解锁条
一 的审计报告；
件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁
二
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 条件。
宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
业绩指标考核条件： 公司2014年度扣除非经常性损益的
（1）以2012年净利润为基数，公司2014 净利润为10,638.17万元，较2012年
年净利润较2012年复合增长率不低于 度复合增长率达到28.28%。公司
18.32％。2014年净资产收益率不低于10%。2014年扣除非经常性损益后的加权
三 “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 平均净资产收益率为15.88%。综上
经常性损益的净利润； 所述，公司达到了业绩指标考核条
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的 件。
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度 2014年度，183名激励对象满足解锁
个人绩效考核达标。 条件。
其中，激励对象杨涛先生在2014年
度离职，取消其激励资格并回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股票
共计20,372股。
四 其中，公司激励对象严新文、高标、
查耀因本解锁期个人业绩考核结果
为中等，即绩效表现为一般，按限制
性股票激励计划中有关激励对象的
规定解锁本期激励股份的80%，即
270,071股，回购注销本期剩余20%
未解锁的限制性股票共计67,518股。
综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2012年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定对以上183名激励对象办理第二次解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二次解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司183名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件，公司按照激励计划的相关规定办理第二次解锁相关事宜。
六、安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁事宜的法律意见书
安科生物已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
二○一五年四月二十一日
