证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2011-019
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易简要内容：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”或“安科生物”）将持有的合肥高新股份有限公司（以下简称：“高新股份”）
1.19%的股权（以下简称“该股权”），计 500 万股转让给合肥明德创展房地产投
资有限公司，转让价格为 1,800 万元。
● 本次交易未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次股权转让有利于整合公司对外投资，使公司更加专注主营产品和主营业
务，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。本
次交易将会给公司带来一定的股权转让收益。
一、交易概述
（一）2011 年 6 月 28 日，本公司与合肥明德创展房地产投资有限公司签订
了《股份转让协议》，本公司将拥有的高新股份公司 1.19%的股权，计 500 万股
转让给合肥明德创展房地产投资有限公司，转让价款 1,800 万元人民币，该部分
股权本公司的账面成本为 500 万元人民币。本次股权转让将产生溢价 1,300 万元
人民币。合肥明德创展房地产投资有限公司已经将合同价款 1,800 万元人民币转
入公司账户。
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本次股权转让未构成关联交易。
（二）本公司现持有高新股份 1.19%的股权，本次股权转完成之后，本
公司将不再持有高新股份公司的股权。
（三）本次交易定价方法：在参照高新股份 2010 年度审计报告的基础
上，交易双方协商确定交易价格。
依据合肥高新股份有限公司 2010 年度审计报告，截止 2010 年 12 月 31
日，该公司净资产 55,647.76 万元，注册资本 42,100 万股，每股净资产 1.32
元。本次股权转让价格为每股 3.60 元。溢价出售的原因：本公司认为高新
股份的业务与我公司主营业务关联度不大，且持股比例仅为 1.19%。加之购
买方一直看好合肥高新股份有限公司未来发展前景。在购买方向公司提出购
买要求后，公司董事会谨慎决定公司与合肥明德创展房地产投资有限公司签
订股份转让协议。
（四）根据 2010 年度公司经审计财务报告，截止 2010 年 12 月 31 日公
司合并的资产总额 58,954.98 万元，公司合并的净资产总额 51,959.32 万元，
公司 2010 年度合并营业收入 22,793.01 万元。
因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条的相关规定，依
据上述本公司 2010 年度的财务情况，从本次出售资产的总额、净额等指标
上进行考查。本次股权转让不符合该条规定的重大资产重组的要求。
（五） 本次股权转让已经公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，无须经过股东大会审议通
过。
二、交易对方的情况
合肥明德创展房地产投资有限公司注册资本： 1,000 万元； 注册号：
340191000000270；注册地址:合肥市高新区天智路 5 号同创科技园 7 楼；公司法
定代表人：何本银；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：
房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；房屋营销策划；科技风险投资服务与
咨询；酒店管理与超市管理（应经行政许可的凭证许可经营）。
合肥明德创展房地产投资有限公司主要股东为自然人，公司自 2010 年 11
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月 24 日成立以来，生产经营情况正常，该公司总资产 54,385,100.81 元,净资
产 5,862,300.81 元。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的调查，确认合肥明德创展房地产投资有限公司具有履约能力。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为本公司所持有的高新股份公司 1.19%的股权。
2、权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）合肥高新股份有限公司主营业务为土地开发经营，基础设施建设和维
护；房地产开发、经营；建筑安装；园林绿化工程；工程设计；高新技术及产业
投资、开发、产品经营；房产销售代理，仓储物流，物业管理；高新区内综合服
务（不含中介服务）业务。注册资本为 42,100 万元，成立日期为 2002 年 12 月
28 日，注册地点为：合肥市高新区梦园路 12 号；
（三）合肥高新股份有限公司最近一年的主要财务数据：经审计，截至 2010
年 12 月 31 日，高新股份资产总额 210,638.96 万元，负债总额 154,891.23 万
元，净资产 55,647.76 万元，2010 年度主营业务收入 26,982.01 万元，2010 年
归属上市公司股东的净利润 8,903.01 万元。
合肥高新股份有限公司其他股东已放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
住所地：合肥高新区海关路 9 号
法定代表人：宋礼华
乙方（受让方）：合肥明德创展房地产投资有限公司
住所地：合肥市高新区天智路 5 号同创科技园 7 楼
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法定代表人：何本根
甲乙双方协商一致，达成如下协议：
第一条 股份转让标的
甲方现拟将其持有的高新股份 伍佰万 股份转让给乙方，本次股份转让完成
后，乙方持有高新股份 伍佰万 的股份，甲方不再持有高新股份的股份，乙方作
为高新股份的股东按照所持股份享有股东权利。
第二条 股份转让价价款
经双方协商一致，本次股权转让以 2010 年 12 月 31 日为基准日，经江苏苏
亚至诚会计师事务所出具的苏亚皖审 010 号《审计报告》审计的高新股份的净资
产 56000 万元为参考依据，并经双方协商一致，确定甲方向乙方转让股份的总价
款为壹仟捌佰万元。
第三条 股份转让价款的支付
在本协议经双方签字生效后，并办理完毕股份转让的相关登记手续之日起五
日内，乙方向甲方支付股份转让款，计壹仟捌佰万元。
第四条 工商变更登记
在本协议生效且乙方支付甲方股份转让款后五日内甲乙双方共同办理本次
股份转让相关的工商变更登记手续，包括股东变更、公司形式变更、章程修改等
相关登记或备案手续。
第五条 违约责任
1、任何一方违反本协议约定，致使本协议无法履行的，应支付守约方壹拾
万元的违约金；
2、乙方未按时支付股份转让款的，每逾期一日按照应付未付金额的千分之
五向甲方支付违约金。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，目的在于适度控制对外投资项
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目的经营风险并提升经济效益，进一步集中优势资源发展公司医药核心产业，有
利于本公司的长远发展。本次股权转让实施后，本公司获得转让价款为 1,800
万元人民币，该部分股权本公司的账面成本为 500 万元人民币，转让价款和账面
成本的差额将计入本公司的损益，对本公司财务状况和经营成果有积极影响。此
次股权转让完毕后本公司将不再持有合肥高新股份有限公司的股权。
本次交易完成后，将使公司产生 1300 万的利差，在缴纳相关税费后，剩余
价款将体现为上半年公司利润。交易产生的利润将主要用于补充公司日常活动所
需的流动资金。
本次股份转让不涉及公司在人员、其他资产、财务分开等方面变化的情况。
六 、备查文件目录
1、第四届董事会第八次（临时）会议决议
2、股权转让协议；
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
二〇一一年六月二十九日
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