天海融合防务装备技术股份有限公司
关于上海证监局对公司采取责令改正监管措施整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日收到中
国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕356 号，以下简称“决定书”），要求公司对检查发现的问题进行改正。
收到决定书后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集公司管理层、相关部门人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件及《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任、落实整改措施。
现就整改措施及完成情况公告如下：
一、公司实施的整改措施及完成情况
（一）事项 1：未在担保事项实际发生时及时披露对子公司的担保；
事项 6：未按规定及时披露政府补助。
整改措施：
1、公司已于 2024 年 1 月 17 日补充披露了对子公司提供担保的情况。公司已全面梳理了
对外担保、政府补助以及其它达到一定标准的重大事项内部流程，对信息报送的渠道和机制进一步调整和加强。
（1）对于上市公司合并报表范围内公司所有的担保文件（包括上市公司对子公司担保、子公司对子公司担保以及子公司对上市公司担保，担保文件形式包括合同、保证书、保函等含有担保信息的文件），都必须经过上市公司总部相关部门的事前审批后，方可签署；
为了加强公司对外担保额度使用情况的实时监督，公司已在系统中上线对外担保台账功能，后期将督促公司及子公司相关人员对担保使用情况的信息维护，确保对外担保台账余额的准确性。
（2）对于各类补助，公司要求业务部门在知悉所有政府项目收款时，及时通知董办收款日期及金额；同时，要求财务部将每日各类补助的收款信息同步报送董办，确保信息的及时传递；
（3）对于其他重大事项（如重大日常经营合同、关联交易合同），均已根据相应的金额设置审批或抄送节点至董办，提高重大信息报送效率及准确性；
2、公司已组织内部通报和总结，对相关部门负责人及子公司人员进行处理，要求出具整改报告，并定期完成整改；后续公司将持续完善重大信息的内部沟通机制，以考核为抓手，明确责任，加强对各部门及子公司重大事项报送的管理，督促各职能部门及子公司严格落实《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内部管理制度的要求，密切关注信息披露相关事项，第一时间报告重大信息，确保公司按照相关法律法规要求履行披露义务，及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
3、公司已组织董事会办公室、总经理办公室、内审部、财务管理部、法律合规部、市场管理部、子公司负责人及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，进一步提高专业素质、增强规范意识。后续，公司将继续组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，提升相关人员对规则的理解和执行能力，依法依规开展内部治理工作，以保证上市公司信息披露合法合规。
整改负责人：董事长、总经理、董事会秘书
整改责任部门：董事会办公室
整改完成时间：已完成，长期持续规范
（二）事项 2：未准确披露关联交易实质和金额。
整改措施：
1、公司已于 2024 年 1 月 17 日披露了更正后的《2022 年年度报告》，对钦实集团有限公
司关联交易事项信息进行了补充及更正。
2、公司已组织大宗贸易业务人员对公司相关业务执行情况进行逐一落实，全面梳理大宗贸易业务开展的具体情况，编制大宗贸易业务执行情况表，加强业务部门对上下游供应商及客户关联关系的调查判断。
同时，公司已组织业务部门及财务部门对业务情况进行梳理，并进行全面分析和判断，确认相关交易的业务实际情况，包括是否属于关联交易，以及交易金额等信息。
3、公司已组织业务部门、财务部人员及相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则——第七章 应披露的交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（2023 年修订）、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）以及公司关联方信息进行了全面学习和了解，按照法律法规的要求进行理解，提升各部门对上述事项的专业判断准确度。后续公司会持续强化对公司分管业务高管和相关员工不定期的培训，防止此类情况再次发生。
整改负责人：董事长、分管副总
整改责任部门：业务部门、财务部、董事会办公室
整改完成时间：已完成
（三）事项 3：2022 年年报与 2021 年年报、2022 年半年报和季度报告中对大宗贸易焦
炭业务按净额法核算不一致；
事项 4：2022 年报中对 H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE、LTD(简称“H&C”)
坏账准备转回的会计处理不准确；
事项 7：2022 年报中与履约进度相关的财务处理问题；个别项目用于核算实际成本中的
部分专项费用或直接人工于 2022 年末未及时暂估。
整改措施：
1、公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对上述问题进行了前期会计差错更正和追溯调整，对《2021 年年度报告》、《2022 年第一季度报告》、《2022 年半年度报告》、《2022 年第三季度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023
年第三季度报告》中的数据进行了修订，并于 2024 年 1 月 17 日披露了更新后的定期报告。大
信会计师事务所对此出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》（大信专审字[2024]第 1-00128 号）。
2、公司将持续完善并强化财务管理，主要包括财务日常核算、结账以及报表编制等流程，针对会计核算中存在的重点问题，严格执行财务制度的规定。同时，通过信息系统将公司的关键生产经营活动的业务单据、财务数据及时归集完备，进一步提升业财一体化程度，做到业务端、财务端数据相匹配，从源头保证财务报告信息质量。
3、公司定期组织财务部人员进行会计核算和财务管理相关的培训，培训内容包括但不限于财税政策、会计准则及应用指南，交易所的监管动态和相关处罚案例，其中着重对常用会计准则及监管文件进行深入解读，如《企业会计准则第 1 号—存货》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《企业会计准则第 14 号一收入》等。
4、充分发挥公司审计委员会职责，复核公司财务报表的准确性、及时性和完整性。同时，加强公司财务部与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，从内部和外部双管齐下，从而提升财务核算专业性、规范性。
整改负责人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、子公司财务负责人、内审部经理
整改责任部门：财务部、子公司财务部、内审部
整改完成时间：已完成
（四）事项 5：2022 年年报中前五大客户、供应商相关信息披露不准确
整改措施：
1、公司已于 2024 年 1 月 17 日披露了更新后的《2022 年年度报告》，对前五大客户、供
应商信息进行了更正。
2、公司将持续完善并强化公司定期报告中信息披露的要求，具体包括：对年报统计数据口径及要求进一步明确和细化，提高数据填报和统计的准确性；设置至少两名复核人员，加强对统计数据的复核工作；明确责任，加强对相关人员的考核和追责等。
3、公司将定期组织财务部、董事会办公室相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等相关内容，进一步提升相关人员的业务水平，确保信息披露质量。
整改负责人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、子公司财务负责人
整改责任部门：财务部、子公司财务部、董事会办公室
整改完成时间：已完成
二、整改总结
1、通过上海证监局此次对公司进行的现场检查，公司认识到在公司治理、内部控制、财务核算、信息披露等工作中存在的问题和不足。公司将以此次整改为契机，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员进行培训，加强对上市公司相关法律法规的深入学习，不断提高履职能力。
2、公司高度重视此次整改工作，组织全体董事、监事、高级管理人员及各部门相关工作人员，对公司治理、内部控制、财务核算、信息披露等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，自查自纠，对相关子公司、业务部门负责人进行责任认定，强化内部考核和追责。
3、公司将持续加强内部管理，强化公司董监高及相关主要领导人员的责任，做到忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提高公司规范运作水平。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十七日
查看PDF原文
