天海融合防务装备技术股份有限公司
2019 年年度报告
2020-031
2020 年 04 月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管人员)吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会及独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本报告中涉及的未来经营计划，是公司基于目前的行业、市场环境制定的公司战略发展规划及预测，并不构成业绩承诺，敬请投资者保持足够的风险意识。
1、业务拓展风险
公司积极响应国家“军民融合”战略号召，于 2016 年收购了泰州市金海运船
用设备有限责任公司 100%股权，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，夯实了军民融合发展的战略路径；此外，公司还于 2017 年收购了江苏大津重工有限责任公司 100%股权，构建了一条包含“研发—设计—制造”的全产业链，在船舶与海洋工程装备及防务装备研发制造领域全面发力。尽管国际船舶市场有所复苏，但国际船
舶市场的复苏不及预期以及新国际政治形势对我国海军装备建设提出的新要求，仍然对公司的各类业务提出了新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。
为此，公司正进一步加强在新能源船舶及智能船舶等领域的研发力度、营销力度，以期提升公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力，确保各业务的持续与稳定增长。
2、市场周期风险
国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之一。目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数（BDI）仍在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。对此，公司将积极调整产业及产品结构，转型发展，一方面通过扩展船舶与海洋工程产品的种类来获取更多新订单乃至进入新的产品和服务领域，应对市场周期性风险，另一方面积极谋求产业升级与技术创新，降本增效，应对船舶与海洋工程市场周期性所带来的风险。
3、应收账款及垫资不能及时收回风险
截至本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展 EPC
业务以及主动处置存货所致。垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。
对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。
4、人才流失风险
对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员大规模流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力。受债务因素影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人才流失现象凸显。
对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。
5、实控权变更风险
当前，公司实际控制人刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司所持公司股票的质押率仍然居高不下，且全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。因此，公司实控权存在变更的风险。
公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
6、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
公司存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：法院受理重整申请并指定管理人后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过
且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。
公司正积极配合人民法院及公司管理人的重整工作，力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司盈利能力。
7、公司股票存在终止上市的风险
法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有 助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）第 13.4.1 条第
（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
对此，公司一方面积极配合人民法院及公司管理人的重整工作，另一方面积极引入战略投资者，通过多种渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义......9
第二节 公司简介和主要财务指标 ......12
第三节 公司业务概要......20
第四节 经营情况讨论与分析 ......39
第五节 重要事项 ......63
第六节 股份变动及股东情况 ......71
第七节 优先股相关情况......71
第八节 可转换公司债券相关情况 ......71
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......72
第十节 公司治理 ......73
第十一节 公司债券相关情况 ......81
第十二节 财务报告......87
第十三节 备查文件目录......88
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司
佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司
沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司
佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司
科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司
佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司
佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司
佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司
佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司
沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司
捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司
智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司
金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司
游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司
苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司
佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司
大津重工 指 江苏大津重工有限公司
佳美海洋 指 江苏佳美海洋工程装备有限公司
绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司
H&C (SINGAPORE) 指 H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE. LTD.
美克斯海工 指 美克斯海洋工程设备股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会
董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会
公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务
LNG 指 液化天然气
Self-Elevating liftboat 指 自升式海洋工作平台
长江金租 指 长江联合金融租赁有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司
七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
上海三中院 指 上海市第三中级人民法院
管理人
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