天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资收购股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2022 年 8
月 25 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，公司的全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（以下简称“佳船进出口”）以
2022 年 6 月九多实业净资产及相关项目调整后数据为基础，使用自有资金人民币 306.44 万元
向自然人沈拉、沈邑纯收购其持有的上海九多实业有限公司（以下简称“九多实业”）100%股权。上述交易完成后，佳船进出口拟与自然人沈叶斌、贺斌、及江苏绿能重工装备有限公司共同对九多实业进行增资，增资总额为 2,900 万元，其中，佳船进出口拟以自有资金出资 2,000万元。增资完成后，九多实业注册资本将增加至 3,000 万元，佳船进出口将持有九多实业 70%股权，仍为其控股股东。
九多实业主营业务为焊材销售，在高端汽车制造领域深耕多年，主要代理伊萨、大西洋等高端焊材产品。焊材在造船领域有着广泛的应用场景，能够与公司船海工程、防务等装备制造业务产生协同效应。本次收购并增资九多实业，有利于公司拓展高端装备业务配套产业链，有利于整合公司供应链，加强对原材料价格的管控，实现降本增效目标。此外，九多实业原经营骨干及在船舶配套领域耕耘多年的人员拟参与后续增资，为九多实业的持续发展奠定了良好基础。
公司董事会已授权公司总经理及其授权人士负责办理与本次对外投资收购股权及增资相关的所有后续事项，并签署与本次对外投资收购股权及增资相关的所有文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易不存在重大法律障碍，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）股权转让的交易对方情况介绍
序号 交易对方姓名 国籍 证件号码 通讯地址
1 沈拉 中国 3101021965******** 上海市浦东新区
2 沈邑纯 中国 3101081957******** 上海市浦东新区
交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）拟增资的股东情况介绍
1、上海佳船机械设备进出口有限公司
为天海防务的二级全资子公司。
2、沈叶斌，男，身份证号：3101151970********，居住于上海市浦东新区。
沈叶斌不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、贺斌，男，身份证号：3201141982********，居住于上海市嘉定区。
贺斌不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4、江苏绿能重工装备有限公司
统一社会信用代码：9132118231372881XL
法定代表人：赵敬秀
住所：镇江市扬中市西来桥镇北胜村
注册资本：人民币 30,605.28 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2014 年 9 月 10 日
经营范围：港口机械、港口装卸自动化系统研发、制造、销售；液化天然气储罐、船用高、低压配电系统、钢结构、导管架设计、制造；钢结构、机电安装；涂装工程施工；自有房屋租赁；船舶配件、机电成套设备及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：国际班轮运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶租赁；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国内船舶代理；船舶销售；船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶拖带服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产权控制关系：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE.LTD. 49
2 上海朗云电子科技有限公司 27.642
3 镇江华创船舶技术有限公司 23.358
合计 - 100
关联关系：
江苏绿能重工装备有限公司与天海防务不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海九多实业有限公司
统一社会信用代码：91310110781517677W
法定代表人：沈拉
住所：上海市杨浦区翔殷路 81 号 3 幢 2134 室
注册资本：人民币 100 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005 年 10 月 23 日
经营范围：化工原料及产品（不含危险品）、塑料制品、制冷剂、化妆品、润滑油、建筑装潢材料、机电设备、五金交电、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、工艺品、焊接器材、包装材料、涂料、金属材料销售；商务信息咨询（除经纪）；管道工程施工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 沈拉 90
2 沈邑纯 10
合计 - 100
3、经审计的主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,825.40 2,666.70
负债总额 744.78 668.98
净资产 2,080.61 1,997.71
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 2,005.70 4,674.44
利润总额 85.43 58.49
净利润 82.90 52.94
4、标的公司权属情况
公司本次拟收购的九多实业的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，标的公司不是失信被执行人。
6、标的公司定价依据
根据双方协商，本次股权转让价格按经审计报告的财务报表数据中净资产价格确定。根据北京澄宇会计师事务所出具的 2022 年 1-6 月九多实业财务报表数据（澄宇沪审字(2022)第
1489 号），九多实业净资产为 2,080.61 万元。以 2022 年 6 月 30 日净资产为基础，调整账面
银行存款、理财、其他应收款、存货等因素后，交易对价为 306.44 万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署各方
出让方（以下简称甲方）：
甲方 1：沈拉
甲方 2：沈邑纯
受让方（以下简称乙方）：上海佳船机械设备进出口有限公司
鉴于：
1、甲方 1 沈拉，男，一名中国国籍的自然人，甲方 2 沈邑纯，女，一名中国国籍的自然
人，乙方是依法设立，并合法存续的企业；
2、截至协议签署日，甲方为上海九多实业有限公司（以下简称“目标公司”）全部股东，持股比例合计为 100%。
3、上海九多实业有限公司系依法设立并合法存续的企业，注册地址：上海市杨浦区翔殷
路 81 号 3 幢 2134 室；注册资本：100 万元；股权结构：沈拉 90%、沈邑纯 10%。
4、甲方拟转让其合法持有的目标公司全部股权，乙方拟购买上述股权。
（二）股权转让
2.1 甲方同意将其合法持有的上海九多实业有限公司 100%股权向乙方转让，乙方同意受让
上述股权。
2.2 甲方向乙方转让的上述股权，包括该等股份下所享有的所有权利以及权益。
（三）股权转让价格及价款的支付方式
3.1 甲方同意根据本协议约定，以 306.44 万元的价格将其所持有的上海九多实业有限公
司 100%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定以上述价格受让该等股权。
3.2 乙方应在本协议签署生效后，在乙方董事会决议通过的 5 个工作日内，向甲方支付人
民币 306.44 万元（大写: 叁佰零陆万肆仟肆佰元）,甲方在收到上述款项 10 个工作日内，协
助乙方完成相应股权转让对应目标公司的股东名册变更及工商注册变更登记；
（四）甲方向乙方声明和保证
4.1
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