300008 深市 天海防务

        证券代码：300008    证券简称：天海防务    公告编号：2022-061

              天海融合防务装备技术股份有限公司

              关于控股子公司出售资产的进展公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

      假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2022 年 3 月 16 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
五届董事会第十四次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，同意公司的控股子公司上海佳豪游艇发展有限公司（以下简称“游艇发展”或“卖方”）将位于上海市奉贤区海坤路 365 号及该地块上已建成的房屋及其附属设施（以下简称“目标资产”）按现状转让给上海新研工业设备股份有限公司（以下简称“新研工业”或“买方”），确定转让对价为人民币 8,180 万元。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容
详见公司于 2022 年 3 月 18 日披露的《关于控股子公司出售资产的公告》（公告编号：2022-012）。
    二、本次交易的进展

    2022 年 7 月 8 日，游艇发展与新研工业于上海签署了《资产买卖合同》，具体内容如下：
    卖方：上海佳豪游艇发展有限公司

    买方：上海新研工业设备股份有限公司

    见证方：上海杭州湾经济技术开发有限公司

    1、转让价款

    目标资产转让的总对价（下称“转让价款”）为人民币 8,180 万元。双方特此明确，买方
无需就购买目标资产向卖方支付除转让价款以外的其他任何款项。

    2、交付日前的义务

    2.1  各方的义务

    各方应及时向另一方书面披露在本合同签署后发生的或其在本合同签署后知悉的任何违反或可能违反本合同（包括本合同附件）的任何事实和情况。

    2.2  卖方的义务


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    除本合同约定的其他义务外，卖方还应在交付日前履行以下义务：

    2.2.1 目标资产的保护和处分

    自本合同签署日至交付日期间，卖方应采取合理措施保护目标资产，且未经买方事先书面同意，卖方不得进行下述行为：

    (1)向任何第三方处分或同意处分目标资产的任何部分；

    (2)出租或同意出租目标资产的任何部分；

    (3)在目标资产上设立或同意设立任何权益负担；

    (4)拆除、改建、破坏目标资产（包括目标地块上的无证建筑物和构筑物（如有））。

    2.2.2 目标资产交付前，卖方对目标地块及目标房产中的相关设施、设备负有保管义务，
不得擅自破坏、拆除、处置有关设施、设备。

    3、目标资产的交付及风险转移

    3.1  卖方应在转让日后的 10 个工作日内完成相关交接工作（下称“交接工作”）。
    3.2  双方应确保各自的工作人员有权代表各方交接目标资产以及签署相关文件。

    3.3  双方应在完成交接工作后共同签署交接书，交接书的签署日应为目标资产的交付
日（下称“交付日”）。自交付日起，目标资产的使用权以及风险应全部转移给买方，买方同意按交付日现状接受目标资产。

    4、付款

    4.1  收款账户

    卖方同意由买方提供的银行账户（下称“收款账户”）作为接收本合同项下约定的款项的接收账户。卖方在提供收款账户前不得要求买方支付任何转让价款（意向金除外）。卖方确认其提供的收款账户可以合法接收转让价款，买方不会因向收款账户支付转让价款而遭受任何损失或承担任何责任。卖方进一步确认，一旦买方以银行转账方式成功转出相关金额，买方即已完全履行其相关的付款义务。

    4.2  意向金

    卖方确认，买方已向共管账户中支付人民币 409 万元作为本次交易的意向金。

    4.3  首期款

    在相关各项条件得到满足并经买方核实确认后的 7 个工作日内，买方应向共管账户支付转
让价款人民币 3,681 万元（下称“首期款”）。


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    在相关各项条件得到满足并经买方核实确认后的 3 个工作日内（如届时无法完成的，各方
同意予以延期 2 个工作日），买方应向卖方的收款账户支付二期转让价款人民币 2,454 万元（下称“二期款”），同时双方将共管账户中意向金和首期款支付至卖方的收款账户，买方已支付的意向金自动转为转让价款。

    4.5  尾款

    在相关各项条件得到满足并经买方核实确认后的 3 个工作日内（如届时无法完成的，各方
同意予以延期 2 个工作日），买方应向卖方的收款账户支付人民币 1,636 万元（下称“尾款”）。
    5、违约和终止

    5.1  违约

    5.1.1 除非本合同另有规定，任何一方若违反本合同（包括本合同附件），则应按转让
价款每日千分之一的标准向守约方（不含见证方）支付自违约发生日至违约补救完成日或本合同因该违约而被解除之日期间的违约金。

    5.1.2 如本合同相关条款约定的违约金低于守约方因违约方的违约而遭受的所有损失和
实际花费（包括但不限于非违约方为本合同项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、法院执行费、差旅费等所有费用），违约方除应向守约方支付上述违约金外，还应补足该等差额。

    5.2  终止

    5.2.1 除本合同另有约定外，在符合本合同约定的相关情形下，有权终止本合同的一方
（不含见证方）可书面通知其他方立即解除本合同。

    5.2.2 卖方应在本合同解除后的 5 个工作日内向买方返还已支付的转让价款，并配合买
方解除共管账户。如逾期返还，卖方应按逾期未还金额每日千分之一的标准向买方支付违约金。
    5.2.3 本合同解除后，如双方已就本次交易缴纳相关税费，但买方尚未取得新不动产权
证书，则双方应在本合同解除后的 5 个工作日内根据中国法律和政府主管部门的要求向政府主管部门申请退还已缴纳的且可以退还的税费，并互相提供必要的配合。如政府主管部门拒绝及时退还已缴纳的税费，则相关税费应按本合同相关条款处理。

    5.2.4 本合同解除后，如买方已取得新不动产权证书，则双方应在本合同解除后的 5 个
工作日内签署根据中国法律和政府主管部门的要求为将目标资产恢复到本合同签署时的状况所应签署的所有文件，以及采取所有应采取的行动，由此产生的税费和双方就本次交易已缴纳的税费应按相关约定处理。


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    5.2.5 因不可抗力造成本合同全部或部分无法履行，双方在不可抗力影响的范围内互不
承担责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后的 7 个工作日内书面通知另一方。

    6、生效

    本合同自各方签署后生效。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完整协议，合并、撤销并取代此前及同期各方之间的所有协议、承诺、安排、文件和交流(无论书面或口头)，本协议是各方合意的最终表述。

    三、其他说明

    公司将持续关注该交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    1、《资产买卖合同》。

    特此公告。

                                                天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              二〇二二年七月九日