天海融合防务装备技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第五届董事会
第三次会议于 2021 年 4 月 27 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 701 室以现场
和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 16 日以邮件方式送达。本次会议应参加董
事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由公司董事长何旭东先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
独立董事方先丽女士、沈明宏先生、肖永平先生向董事会递交了《独立董事 2020 年度述
职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度董事会工作报
告》。
三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
2020 年度，公司积极配合管理人实施《重整计划》，并于 12 月 30 日执行完毕，且下半
年受船舶市场回温好转等影响，公司经营业务有所回升。公司的营业收入为 52,355.27 万元，同比减少 11.17%；归属于上市公司股东净利润 2,555.75 万元，同比增加 107.13%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度财务决算报告》。
四、审议通过了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年年度报告》及《2020
年年度报告摘要》。（公告编号：2021-040、2020-041）
五、审议通过了《2020 年度经审计财务报告》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字[2021]第 1-10310 号的《天海融合防
务装备技术股份有限公司审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于<2019 年度可持续经营风险已消除的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2021]第 1-10255 号《天海融合防
务装备技术股份有限公司关于 2019 年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》。
独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生同意公司 2019 年度可持续经营风险已消
除的专项说明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2021]第 1-10217 号《天海融合防
务装备技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生同意公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于<江苏大津重工有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明>
的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2021]第 1-10218 号《天海融合防
务装备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于<2020 年度营业收入扣除情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2021]第 1-10235 号《关于天海融
合防务装备技术股份有限公司 2020 年度营业收入扣除事项专项核查报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《2020 年度利润分配的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属母公司股东净利润
25,557,506.83 元，加上年初未分配利润-1,779,934,262.03 元，截至 2020 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为-1,754,376,755.20 元。公司年末资本公积金余额 1,610,196,018.94 元。
公司 2020 年度利润分配的方案为：不分配。公司 2020 年度不进行利润分配的方案是结合
公司 2020 年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生同意本次不进行利润分配的方案，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
经审阅，独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生同意公司 2020 年度内部控制自
我评价报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度内部控制自我评
价报告》。
十二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所为公司 2021 年的审计机构，聘期一年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2021-043）
十三、审议通过了《关于授予公司管理层 2021 年度对外投资权限的议案》
依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层 2021 年度的对外投资审批权限：公司管
理层可以批准单个项目投资额不超过 500 万人民币且在一个财务年度内累计投资金额不超过2,000 万人民币的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业务相关的投资活动，金融类及理财类投资不在授权范围内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于 2021 年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 20 亿元综
合授信额度的议案》
经会议审议，同意公司2021年度向金融机构申请总额不超过人民币20亿元综合授信额度，期限一年。同时提请股东大会授权董事长及总经理在不超过人民币 20 亿元总融资额度的前提下，均可根据与各金融机构的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述金融机构授信转授权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2021 年度公司拟向金
融机构申请总额不超过人民币 20 亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2021-044）
十五、审议通过了《关于 2021 年度公司拟向子（孙）公司提供不超过人民币 6 亿元担保
的议案》
经会议审议，同意公司 2021 年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币 6 亿
元的担保。同时提请股东大会授权董事长及总经理在不超过 6 亿元人民币总担保额度的前提下，均可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
独立董事方先丽女士、杜惟毅先生、王海黎先生认为，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意本次担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2021 年度公司拟向子
（孙）公司提供总额不超过人民币 6 亿元担保的公告》。（公告编号：2021-045）
十六、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易计划的议案》
经会议审议，同意公司在 2021 年度拟与相关关联方发生不超过人民币 11,000 万元的日常
关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2021 年度日常关联交
易计划的公告》。（公告编号：2021-046）
十七、审议通过了《关于公司及子公司委托理财的议案》
经会议审议，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，增加公司资金收益，降低财务费用，为公司及股东获取更多回报，同意公司用自有资金不超过人民币 20,000 万元进行委托理财，使用期限自股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开前有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司委托理财的公告》。（公告编号：2021-047）
十八、审议通过了《关于核销应收账款的议案》
经会议审议，本次核销应收账款事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，一致同意公司本次核销应收账款事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于核销应收账款的公告》。（公告编号：2021-048）
十九、审议通过了《关于 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2021 年度公司高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过后生效。
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