天海融合防务装备技术股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会
第三十七次会议于 2021 年 2 月 5 日 10:00 召开，会议通知于 2021 年 1 月 29 日以邮件方式送
达。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由公司董事长刘楠先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）提名，推荐以下 6 人为公司第五届董事会非独立董事候选人：
何旭东先生、占金锋先生、翁记泉先生、秦炳军先生、李方先生、董文婕女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司独立董事方先丽、肖永平、沈明宏发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推荐以下 3 人为公司第五届董事会独立董事候选人：
王海黎先生、方先丽女士、杜惟毅先生为第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。王海黎先生尚未取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其本人已承诺将尽快参加有关培训并取得资格证书。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
全体董事一致同意就《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修改的事项对《公司章程》进行修订，详见《公司章程修正对照表》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开天海防务 2021 年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2021 年 2 月 22 日(星期一)14:30 在上海市松江区
莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼培训厅召开公司 2021 年第一次临时股东大会，会议主要审议事项
如下:
1、审议《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
1.1 选举何旭东先生为公司第五届董事会非独立董事
1.2 选举占金锋先生为公司第五届董事会非独立董事
1.3 选举翁记泉先生为公司第五届董事会非独立董事
1.4 选举秦炳军先生为公司第五届董事会非独立董事
1.5 选举李方先生为公司第五届董事会非独立董事
1.6 选举董文婕女士生为公司第五届董事会非独立董事
2、审议《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
2.1 选举王海黎先生为公司第五届董事会独立董事
2.2 选举方先丽女士为公司第五届董事会独立董事
2.3 选举杜惟毅先生为公司第五届董事会独立董事
3、审议《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工监事候选人提名的议案》
3.1 选举黄强先生为公司第五届监事会非职工监事
3.2 选举丁磊先生为公司第五届监事会非职工监事
3.3 选举龚臣先生为公司第五届监事会非职工监事
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二一年二月六日
附件：第五届董事会董事候选人简历
一、非独立董事
何旭东：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1976年10月，毕业于厦门大学国际贸易专业，厦门大学EMBA，中共党员。曾任厦门国贸船舶进出口有限公司董事、副总经理。现任厦门国贸船舶进出口有限公司董事、总经理，钦实（厦门）贸易有限公司执行董事，厦门隆海投资管理有限公司执行董事。
截至公告日，何旭东先生通过厦门隆海重能投资合伙企业有限公司（有限合伙）持有公司12.50%的股权（216,000,000股），是公司的实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
占金锋：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1978年9月，毕业于华中科技大学，硕士研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任江苏泰州口岸船舶工业公司技术处技术员、项目主管，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司设计科研部轮机科副科长，设计一部副经理、经理，公司副总工程师、总经理助理、船舶工程设计中心总经理。现任公司董事、总经理，大津重工法定代表人、执行董事，佳豪船舶工程扬州有限公司董事。
截至公告日，占金锋先生持有公司328,750股股份，占公司总股本的0.02%，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
翁记泉：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1974年7月，毕业于福州大学，硕士研究生学历，中共党员。曾任厦门古龙进出口有限公司业务主管、经理助理；厦门厦工国际贸易有限公司副总经理、总经理、执行董事；厦门厦工机械股份有限公司运营总监。
截至公告日，翁记泉先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
秦炳军：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年8月，毕业于交通大学，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海爱德华造船有限公司设计部经理，沪东中华造船集团公司设计二所副所长，挪威船舶咨询有限公司（上海）技术经理，公司总经理助理。现任公司副
总经理，上海佳豪船海工程研究设计有限公司院长。
截至公告日，秦炳军先生持有公司240,000股股份，占公司总股本的0.01%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
李方：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1973年10月，毕业于海军工程大学，博士研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任海军装备研究院助理研究员，海军装备部参谋、高工，同方工业有限公司副总经理、书记，保利国防科技研究中心高级顾问。
截至公告日，李方先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
董文婕：女，中国国籍，无境外居留权。出生于1983年11月，毕业于上海交通大学，清华大学工商管理硕士，康奈尔大学MBA。中国注册会计师（非执业），英国特许公认会计师
（ACCA），2016年1月注册保荐代表人。曾任普华永道高级审计师、东海证券投资银行部业务董事、新时代证券投资银行部业务董事、光大证券投资银行总部董事，现任中原证券投资银行部执行董事。
截至公告日，董文婕女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
二、独立董事：
王海黎：男，中国国籍，出生于 1971 年 5 月，博士研究生学历，特聘教授级高级工
程师。历任斯克里普斯海洋研究所加州大学圣迭戈分校，Associate Specialist；厦门大学教
授级高级工程师；厦门大学特聘教授级高级工程师；现任厦门大学科考船运行管理中心主
任。
王海黎先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本
人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的
情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事
任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现
象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上
市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不是失信被执
行人。截止目前，王海黎先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，王海黎
先生承诺会参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
方先丽：女，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历、中欧
国际工商学院 EMBA，注册会计师、律师执业资格。曾任上海汽车股份有限公司对外合作
科科长、资本运营部执行总监助理、兼并收购负责人、凯龙高科技股份有限公司副总经理
兼董秘、深圳盈信资本资产管理有限公司管理合伙人、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董
事会秘书、2019 年 8 月 30 日起任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司副总经理、董事会
秘书。现任公司独立董事。主要职责,出席公司董事会会议、股东大会，对董事会会议审
议事项进行表决，在权限范围内对相关事项发表独立意见
方先丽女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本
人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的
情形，符合中国证监会《
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