天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司第一次债权人会议进展情况暨表决结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.4.1 条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止
上市的风险。
2、公司第一次债权人会议表决通过了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案财产管理方案》、《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案财产变价方案》、《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案关于债权人委员会议事规则的议案》，并对公司债权人委员会成员进行了投票选举。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）第一次债权
人会议已于 2020 年 4 月 29 日 14:00 采取网络会议方式在全国企业破产重整案件信息网
（http://pccz.court.gov.cn）顺利召开，会议共涉及对以下三项议案的表决，包括：《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”）、《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案财产变价方案》（以下简称“《财产变价方案》”）、《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案关于债权人委员会议事规则的议案》（以下简称“《关于债权人委员会议事规则的议案》”），并对债权人委员会成员进行投票
选举。此次采取延时表决，表决期限至 2020 年 4 月 30 日 18:00。会议有表决权的债权人共
35 户，代表无财产担保债权总额为 611,806,236.38 元，其中 32 户参加了表决/选举。现将会
议相关情况公告如下：
一、本次债权人会议的表决情况
1、《财产管理方案》
经表决，同意《财产管理方案》的债权人为 31 户，同意比例为 31/32，超过出席会议有
表决权的债权人半数，其所代表债权额为 563,609,181.85，占无财产担保债权总额的 92.12%。
2、《财产变价方案》
经表决，同意《财产变价方案》的债权人为 32 户，同意比例为 32/32，超过出席会议有
表决权的债权人半数，其所代表债权额为 610,158,659.78，占无财产担保债权总额的 99.73%。
3、《关于债权人委员会议事规则的议案》
经表决，同意《关于债权人委员会议事规则的议案》的债权人为 31 户，同意比例为 31/32，
超过出席会议有表决权的债权人半数，其所代表债权额为 604,534,654.78，占无财产担保债权总额的 98.81%。
根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条第一款规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。因此，《财产管理方案》、《财产变价方案》和《关于债权人委员会议事规则的议案》经债权人会议表决通过。
二、债权人委员会选举结果
就天海防务的债权人委员会，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第六十七条规定，并结合本案的具体情况，确定本案债权人委员会成员人数为五人。除天海防务工会主席董军荣作为债务人职工代表外，另四名成员由债权人依法选举产生。
综合各方面因素考虑后，管理人推荐了六名债权人委员会成员候选人，分别是中国民生银行股份有限公司上海分行、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、上海农村商业银行股份有限公司松江支行、中国船级社上海规范研究所。经有表决权的债权人选举，以上六名候
选人的选举得票分别为 28 票、26 票、20 票、24 票、13 票、10 票。
根据《天海融合防务装备技术股份有限公司重整案关于债权人委员会选举规则的说明》，得票最高的四名候选人当选债委会成员，分别是中国民生银行股份有限公司上海分行、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所。
综上，天海防务的债权人委员会成员为：中国民生银行股份有限公司上海分行、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、董军荣。
三、会议审议方案的主要内容
1、《财产管理方案》
（1）接管财产情况
管理人于 2020 年 2 月 24 日正式进场后，就以下债务人的资产及资料进行了交接：1）
公司证照及印鉴；2）银行账户 U 盾；3）财务资料（包括但不限于审计报告、会计凭证等）；4）待履行合同；5）涉诉文件；6）劳动合同；7）规章制度；8）股东大会，董事会，监事会决议及会议记录；9）不动产产权证；10）车辆；11）机器设备及办公设备；12）知识产权证书等。
基于重要性、合理性及可行性原则，对于管理人监管工作极为重要的资产及资料，管理人进行实物交接并签署了交接清单，包括：1）公司经营证照及核心专业证书；2）主要公司印鉴；3）银行账户 U 盾；4）不动产产权证；5）尚在审理中的案件资料；对于文件资料，管理人仅接收电子文稿，并与原件核对一致后登记造册；对于实物资产，管理人现场清点后登记造册；对于车辆，则进一步通过拍照进行可视化记录。对于非实物交接的资产和资料，管理人指定债务人相关管理人员继续保管，并要求其签署保管承诺书。
（2）管理方案
管理人始终遵循诚实守信、勤勉尽责以及实现债务人财产价值最大化的原则管理天海防务移交的财产，并就债务人财产制定如下管理方案：
1）货币资金的管理
管理人已开立专门的管理人账户，以保证与债务人资产的有效隔离。管理人接管了债务人所有的银行账户 U 盾，并协调债务人在其内部管理网络系统上开通了管理人的审批及抄送权限。管理人有权审批相关付款，并现场监督债务人的付款行为。管理人已协调审计机构，严格监控债务人账户的收支明细。
2）应收类款项的管理
管理人结合审计机构的初步抽凭调查结果，进一步分析并最终判断相关款项的可回收性。管理人后续将根据调查结果、并结合重整方案的需要，拟定具体催收方案。
3）实物资产的管理
鉴于债务人尚在持续经营中，债务人的不动产、运输设备、通用设备等实物资产由管理人进行现场查看和清点后，由债务人在管理人的监督下安排工作人员分工管理，对于尚在使用的由债务人继续使用。对于闲置的实物资产且短期内难以变现的，管理人将监督债务人采取对外出租等方式，以提高财产使用的效率和价值。管理人要求相关债务人管理人员，加强维护财产安全，未经管理人批准不得转移、处置、变卖、挪用、出借财物，谨防遗失、损坏或者灭失。
4）对外投资的管理
对于债务人的被投单位，管理人已依法向被投单位寄发了《告知函》，告知债务人进入重整程序的相关情况、以及管理人的监管职责，并要求被投单位向管理人提供工商内档、不动产登记材料等文件、材料，以实现对被投单位的监管。
5）知识产权的管理
鉴于债务人正在持续经营，对于登记在债务人名下的仍在有效期内的商标、专利、软件著作权等知识产权，管理人将监督债务人继续妥善使用，并做好维护及续展等常规工作。
2、《财产变价方案》
（1）破产企业财产状况及需要变价的财产情况
管理人接受指定后即开展对债务人资产情况的调查工作，并协调审计机构与资产评估机构完成相关审计评估工作。鉴于债务人被批准自行经营管理，且债务人在重整期间处于持续经营的状态，债务人的财产正在管理人的监督下由债务人妥善管理、使用及维护，现阶段尚无亟需变价的财产。后续根据重整进程的需要，或将依据本方案记载的具体方式对债务人的资产进行处置。
（2）变价方案
如根据实际情况，确有需要处置的债务人财产，将按照如下变价方案执行：
1）财产处置范围
管理人将根据重整程序需求，视情况处置债务人非核心资产。
2）财产处置方式
管理人将监督债务人以债权人利益最大化及债务人财产价值最大化为原则，并结合届时重整计划的需要，在上海三中院的指导下，通过公开拍卖、协议转让、自行清算或申请破产清算以及其他方式对债务人资产进行处置。
3）重大财产处置
根据重整进程的需要，如确定依据本方案记载的具体方式对债务人的重大财产进行处置的，管理人将另行制作财产处置方案，并提交债权人会议表决。
4）财产处置所得款项的管理和使用
依照本财产变价方案处置财产所得的变现价款（所得及收益），将全部存入管理人账户（财产处置税费直接自变现价款中支付），按照企业破产法的规定进行使用和分配。
四、风险提示
1、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险
公司存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：法院受理重整申请并指定管理人后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。
2、公司股票存在终止上市的风险
法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2018 年 11 月修订）第 13.4.1 条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市
的风险。
五、其他
公司将严格按照有关法律法规，认真履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月七日
查看PDF原文
