天海融合防务装备技术股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会第三十次会议于2019年4月23日10:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼703室召开，会议通知于2019年4月12日以邮件方式送达。本次会议应参加董事8人，实际参加董事7人，独立董事肖永平先生缺席本次会议。会议由公司董事长刘楠先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
独立董事方先丽女士、沈明宏先生、肖永平先生、时任独立董事秦正余先生、时任独立董事吕琰先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会进行述职。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司严格执行年度经营计划，但受资金匮乏及市场环境影响，公司经营业绩出现大幅亏损。公司的营业收入为102,862.73万元，同比减少30.68%；归属于上市公司股东净利润-187,841.14万元，同比减少1,244.40%。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度经审计财务报告》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字[2019]第1-02279号的《天海融合防务装备技术股份有限公司审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属母公司股东净利润-1,878,411,487.24元，加上年初未分配利润482,188,327.38元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为-1,413,503,451.18元。公司年末资本公积金余额1,162,589,091.58元。
公司2018年度利润分配预案为：不分配。公司2018年度不进行利润分配的预案是结合公司2018年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；独立董事肖永平先生缺席第四届董事会第三十次会议，未发表意见。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审阅，独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意公司2018年度内部控制自我评价报告，但表示，根据审计机构出具的内控鉴证报告，因巨额计提减值，提请关注上市公司可持续经营存在的风险。独立董事肖永平先生缺席第四届董事会第三十次会议，未发表意见。
公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2019]第1-01712号《天海融合防务装备技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生表示，尽管专项说明解释了因为历史原因形成控股股东
资金及关联方资金占用，但根据上市公司管理规定，督促公司管理层尽快解决控股股东和其它关联方经营性和非经营性的资金占用。独立董事肖永平先生缺席第四届董事会第三十次会议，未发表意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于江苏大津重工有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2019]第1-01711号《天海融合防务装备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所为公司2019年的审计机构，聘期一年。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意继续聘大信会计师事务所有限公司为公司2019年度审计机构；独立董事肖永平先生缺席第四届董事会第三十次会议，未发表意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2019年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币28亿元综合授信额度的议案》
经会议审议，同意公司2019年度向金融机构申请总额不超过人民币28亿元综合授信额度，期限一年。同时提请股东大会授权董事长在不超过人民币28亿元总融资额度的前提下，可根据与各金融机构的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述金融机构授信转授权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2019年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币28亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2019-048）
十二、审议通过了《关于2019年度公司拟向子（孙）公司提供不超过人民币13亿元担
保的议案》
经会议审议，同意公司2019年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币13亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过13亿元人民币总担保额度的前提下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生认为，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意本次担保；独立董事肖永平先生缺席第四届董事会第三十次会议，未发表意见。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2019年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币13亿元担保的公告》。（公告编号：2019-047）
十三、审议通过了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》
公司在2019年度拟与相关关联方发生不超过人民币840万元的日常关联交易。
公司董事刘楠先生为本次交易的关联董事，回避表决。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意《关于2019年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。独立董事肖永平先生缺席第四届董事会第三十次会议，未发表意见。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2019年日常关联交易计划的公告》。（公告编号：2019-046）
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经会议审议，本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、财政部于2018年9月发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》进行的合理变更，符合国家相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，同意本次会计政策变更。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2019-045）
十五、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会议案》
公司定于2019年5月14日14:30在上海市莘砖公路518号10号楼8楼培训厅召开2018年年度股东大会。股权登记日为2019年5月8日，现场登记时间为2019年5月13日上午9:00—16:30。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站及《证券时报》、《上海证券报》上的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开2018年年度股东大会通知》。（公告编号：2019-049）
十六、备查文件
1.第四届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日
