证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-028
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于转让参股公司天津智海19%股权的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
鉴于天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议否决了《关于转让天津智海19%股权的议案》，公司监事会基于公司未来的发展战略，同时也为了维护好上市公司利益及广大中小投资者权益，于2019年4月4日16:00召开了第四届监事会第二十次会议，决议同意公司向受让方张艳君转让公司持有的天津智海船务有限公司（以下简称“天津智海”）的19%股权，并提请公司董事会召集召开股东大会审议上述议案。
一、交易的定价政策和定价依据
（1）交易标的评估情况
公司已聘请具有相关证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司对天津智海股权开展评估，根据其出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权转让所涉及的天津智海船务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第B03-0003号），在持续经营前提下，至评估基准日2019年2月28日天津智海总资产账面价值为10,085.59万元，评估价值为13,135.94万元，增值额为3,050.35万元，增值率为30.24%；总负债账面价值为2,918.47万元，评估价值为2,911.49万元，减值6.98万元，减值率0.24%；净资产账面价值为7,167.12万元，净资产评估价值为10,224.45万元，增值额为3,057.33万元，增值率为42.66%。
本次拟交易的标的为公司持有的天津智海19%股权，对应净资产评估价值为1942.65万元。
（2）交易定价依据
本次交易以评估值为定价依据，交易价格由双方在评估值的基础上协商确定为1950万元。
二、交易对方的基本情况
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-028
受让方：张艳君
身份证号码：22230119720108152X
张艳君与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（1）基本情况
公司名称：天津智海船务有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120116666137716B
成立日期：2007年10月19日
注册地址：天津市滨海新区新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼中3008、3009、3010、3011号
法定代表人：张远
注册资本：6,800万元人民币
实收资本：6,800万元人民币
经营范围：船舶租赁；船舶技术咨询服务；货运代理；海洋石油钻井及采油作业技术咨询及服务；海洋石油设备的设计；船舶清洗、清舱；劳务服务；水路运输；国内沿海普通货船机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其它船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权情况
截至目前，公司持有天津智海19%股权。
（2）天津智海财务状况
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 115,107,955.82 119,560,616.10
其中：应收账款总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
负债总额 39,198,580.67 53,306,397.79
净资产 75,909,375.15 66,254,218.31
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-028
项目 2018年1-12月 2017年
营业收入 34,656,826.87 24,524,549.28
营业利润 9,655,156.84 -8,301,087.79
净利润 9,655,156.84 -8,301,291.78
归属上市公司股东的净利润 0 0
经营活动产生的现金流量净额 3,582,250.43 -23,027,708.87
备注：以上财务数据未经审计。
四、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：天海融合防务装备技术股份有限公司
受让方（乙方）：张艳君身份证号码：22230119720108152X
鉴于：
1、甲方在天津智海船务有限公司（以下简称“天津智海”）合法拥有19%股权，现甲方有意转让其在天津智海拥有的全部股权，天津智海的其他股东已同意放弃优先购买权，并且甲方转让其股权以经过其董事会审议批准同意为前提。
2、乙方同意受让甲方在天津智海拥有19%股权。
3、天津智海股东会也同意由乙方受让甲方在该天津智海拥有的19%股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
甲方同意将其在天津智海所持股权，即公司注册资本的19%转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议生效之后，甲方将对天津智海的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币1950万元将其在天津智海拥有的19%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付1650万元；在甲乙双方办理完工商变更登记时，乙方向甲方支付剩余的价款。
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部
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分价款的2‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让参股子公司股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划的其他安排。
六、本次交易的原因和对公司的影响
（1）出售股权的原因
基于公司未来的发展战略，同时也为了集中精力专注主业，同时缓解上市公司短期的资金困难，公司审慎做出了转让天津智海有关股权的决定。本次股权处置完成后，天海防务不再持有天津智海股权。
（2）对本公司的影响
本次股权处置公司将产生-815.89万元的投资损益。本次交易不会对公司持续经营能力及资产状况造成较大影响。本次股权转让不会导致天海防务合并报表范围变更，也不会对持续经营产生影响。
七、备查文件
1、第四届监事会第二十次会议决议；
2、《天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权转让所涉及的天津智海船务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
3、《股权转让协议（拟）》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
监事会
二〇一九年四月五日
