天海融合防务装备技术股份有限公司
关于重大合同进展暨补充的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
进展曁补充要点：
一、本次补充协议追加了江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司为联合卖方，主要目的为解决《CONTRACTNo.:DJ201802RUForthepurchaseof8000DWTDryCargoCarriers（HullNo.:DJHC6009）》、《CONTRACTNo.:DJ201803RUForthepurchaseof8000DWTDryCargoCarriers（HullNo.:DJHC6010）》的还款保函开具问题，以便项目推进。
二、江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司将收取本项目合同保函开具额的2%的代理费。
三、本项目对外收款由联合卖方收取，合同金额为9,463,000万元美金。联合卖方中的江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司在扣除进口设备、甲方代理费用（外合同的2%计）后的6,963,000万元美金（预估）支付给公司。
四、本项目涉及的船舶出口退税事宜由江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司办理。
五、本项目涉及的进口设备由江苏天晨船舶进出口有限公司和江苏新扬子造船有限公司采购。
一、重大合同概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）的全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”或“乙方”）与JointStockCompanyAstonFoodsandFood（以下简称“买方”）于2018年4月10日在俄罗斯签订了《CONTRACTNo.:DJ201802RUForthepurchaseof8000DWTDryCargoCarriers（HullNo.:DJHC6009）》（以下简称“合同一”），《CONTRACTNo.:DJ201803RUForthepurchaseof8000DWTDryCargoCarriers（HullNo.:DJHC6010）》（以下简称“合同二”）两艘8000吨级干散货船总承包合同，合同金额分别为936万美元，共计1,872万美元，折合人民币约11,800万元（公告编号2018-025）。
二、进展暨补充情况
受宏观环境影响，国内船舶融资环境不佳。为尽快解决上述船舶的还款保函问题并快速推进上述船舶的建造，近日，江苏天晨船舶进出口有限公司（以下简称“甲方一”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“甲方二”）（“甲方一”、“甲方二”以下合称“甲方”）作为乙方引入的贸易机构与乙方及买方签订了补充协议。造船合同与补充协议统称为“对外合同”。甲方与乙方一同作为对外合同中的联合卖方，履行对外合同。
甲、乙双方与2018年12月5日签订了《出口壹艘8000吨载货船收购、承造合同补充协议》（编号：2018NYZ6009RU-2）（以下简称“补充合同一”）、《出口壹艘8000吨载货船收购、承造合同补充协议》（编号：2018NYZ6010RU-2）（以下简称“补充合同二”）（以下简称“收购合同”）。公司、刘楠（以下简称“丁方”）作为上述收购合同乙方的担保方。
三、合同主体的基本情况
公司全称（甲方一）：江苏天晨船舶进出口有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市澄江中路159号D区115
法定代表人：谢雄胜
注册资本：壹亿元整
成立日期：2011年02月23日
营业期限：2011年02月23日至不约定期限
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；船舶、船舶设备、金属制品、其他机械设备、金属材料、建材、五金产品、电子产品、燃料油（不含危险品）、润滑油、基础油、化工产品（不含危险品）、煤炭、食品的销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与甲方二存在关联关系，为甲方二的参股公司，与乙方、丙方、丁方不存在关联关系。
最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：近三个会计年度，甲方一与公司未发生业务往来。
履约能力分析：甲方一由江苏新扬子造船有限公司、江苏扬子江船厂有限公司两方共同出
资设立，注册资本为人民币壹亿元整，经分析其财务状况良好，具备较强的履约能力。
公司全称（甲方二）：江苏新扬子造船有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：江阴经济开发区靖江园区
法定代表人：任乐天
注册资本：伍亿贰仟壹佰万元整
成立日期：2005年05月12日
营业期限：2005年05月12日至2027年02月28日
经营范围：从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与甲方一存在关联关系，为甲方一的参股股东，与乙方、丙方、丁方不存在关联关系。
最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：近三个会计年度，甲方二与公司发生了171万元交易额。
履约能力分析：甲方二为江苏省知名造船企业，注册资本为人民币伍亿贰仟壹佰万元整，经分析其财务状况良好，具备很强的履约能力。
四、合同的补充情况
主要内容 补充合同一 补充合同二
《出口壹艘8000吨载货船收购、承造《出口壹艘8000吨载货船收购、承造
合同名称 合同补充协议》（编号：2018NYZ6009RU合同补充协议》（编号：2018NYZ6010RU
-2） -2）
甲方一：江苏天晨船舶进出口有限公司
签约方
甲方二：江苏新扬子造船有限公司
乙方：江苏大津重工有限公司
丙方：天海融合防务装备技术股份有限公司
丁方：刘楠
陆佰玖拾陆万叁仟美元 陆佰玖拾陆万叁仟美元
（USD6,963,000.00），折合人民币（USD6,963,000.00），折合人民币
合同金额 约4,768万元（本金额为对外合同船约4,768万元（本金额为对外合同船
价扣除进口设备、甲方代理费用（外价扣除进口设备、甲方代理费用（外
合同的2%计）的预估金额） 合同的2%计）的预估金额）
生效条件 经各方授权代表签字，单位盖章，自对外合同生效之时生效。
1.对外合同的船价为玖佰肆拾陆万叁1.对外合同的船价为玖佰肆拾陆万叁
仟美元（USD9,463,000.00）。按对仟美元（USD9,463,000.00）。按对
外合同规定的付款条件，由甲方收汇，外合同规定的付款条件，由甲方收汇，
其中进度款收汇用于对外合同项下的其中进度款收汇用于对外合同项下的
采购设备、材料及国内建造等，交船采购设备、材料及国内建造等，交船
款在甲方结汇。甲乙双方约定，若乙款在甲方结汇。甲乙双方约定，若乙
方需结汇收至甲方帐户中的进度款，方需结汇收至甲方帐户中的进度款，
需提前书面通知甲方结汇金额并向甲需提前书面通知甲方结汇金额并向甲
方提供结汇所需资料，结汇汇率以结方提供结汇所需资料，结汇汇率以结
结算方式 汇转款当日的实际汇率为准。乙方收汇转款当日的实际汇率为准。乙方收
到甲方的转款金额后，按“专用资金到甲方的转款金额后，按“专用资金
监管协议”执行；若乙方需结汇收至监管协议”执行；若乙方需结汇收至
甲方帐户中的交船款，需提前书面通甲方帐户中的交船款，需提前书面通
知甲方结汇金额并向甲方提供结汇所知甲方结汇金额并向甲方提供结汇所
需资料，结汇汇率以乙方指定结汇日需资料，结汇汇率以乙方指定结汇日
的实际汇率为准，甲方应尽快办理转的实际汇率为准，甲方应尽快办理转
款手续。本协议收、付条款与收购合款手续。本协议收、付条款与收购合
同3.2条款有不一致时，以本协议为同3.2条款有不一致时，以本协议为
准。 准。
2.甲乙双方同意，收购合同项下的船2.甲乙双方同意，收购合同项下的船
舶价格为陆佰玖拾陆万叁仟美元（USD舶价格为陆佰玖拾陆万叁仟美元（USD
6,963,000.00），即对外合同船价扣6,963,000.00），即对外合同船价扣
除进口设备、甲方代理费用（合同金除进口设备、甲方代理费用（合同金
额的2%)的预估金额。收购合同的最额的2%)的预估金额。收购合同的最
终船舶价格以及最终增值税发票金额终船舶价格以及最终增值税发票金额
将按照对外合同签订的加减帐和甲乙将按照对外合同签订的加减帐和甲乙
双方确认的价格做相应调整，以甲乙双方确认的价格做相应调整，以甲乙
双方签订的结帐协议为准。 双方签订的结帐协议为准。
3.甲乙双方同意，甲方收到对外合同3.甲乙双方同意，甲方收到对外合同
项下买方支付的生效款、开工款、和项下买方支付的生效款、开工款、和
交船款后，根据收购合同3.5.1、交船款后，根据收购合同3.5.1、
3.5.2、3.5.3和3.5.4条款，分别向3.5.2、3.5.3和3.5.4条款，分别向
乙方支付预付款、进度款和尾款。 乙方支付预付款、进度款和尾款。
（一）甲方的职责 （一）甲方的职责
A.甲方负责执行对外合同项下的商务A.甲方负责执行对外合同项下的商务
工作，其中包括向买方接受的银行申工作，其中包括向买方接受的银行申
请开立对外合同项下的预付款还款保请开立对外合同项下的预付款还款保
函，分一期或二期开立，保函金额共函，分一期或二期开立，保函金额共
计3,785,200.00美元（叁佰柒拾捌万计3,785,200.00美元（叁佰柒拾捌万
伍仟贰佰美元）。乙方、丙方、丁方伍仟贰佰美元）。乙方、丙方、丁方
对该保函提供银行和甲方
