证券代码： 300008 证券简称： 天海防务 公告编号： 2017-127
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天海融合防务装备技术股份有限公司
关于收购江苏大津重工有限公司100%股权
暨重大关联交易暨复牌公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成重大关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审批，仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、公司股票（证券简称：天海防务，证券代码：300008）自 2017 年 12 月 6 日（星期三）
开市起复牌。
一、交易概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2017 年 12
月 5 日与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企业（有
限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了 《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船
企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》 （以下简称“《购
买资产协议》”） 。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业持有的江苏大津重工有限公
司（以下简称“大津重工”）55%股权，创东方长腾持有的大津重工 45%股权，共计大津重工
100%股权，交易价格为 7.8 亿元人民币。
同日，天海防务与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份
有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈
利补偿协议》”）。佳船企业及其实际控制人刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计
五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及其实际控制人刘楠先生承诺大津
重工 2018 年至 2022 年实现的经审计的净利润分别为 7000 万元、 9330 万元、 11956 万元、 12104
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万元和 12343 万元, 如大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存
在低于 52733 万元的情况, 佳船企业及其实际控制人刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补
偿协议的约定对天海防务予以补偿。
本次交易的资金来源为自有资金。本次交易完成后，公司持有大津重工 100%股权。
由于佳船企业持有公司 8.95%的股份，为公司的第三大股东，公司董事长刘楠先生为佳船
企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人； 创东方长腾的股权结构
为：深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称“创东方资本”）77.2026%、上海佳豪企业发
展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）22.7066%、深圳市创东方投资有限公司 0.0908%。
其中创东方资本持有公司股东弘茂盛欣 99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，因此
创东方长腾、佳豪集团及弘茂盛欣为本次交易的关联法人。 本次交易构成重大关联交易。 本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经过公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。具
体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第十二次会议决议》（公告编号：2017-125）、《第
四届监事会第十次会议决议》（公告编号：2017-126） 。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。刘楠先生、佳船企业、公司股东深圳市弘茂盛
欣投资企业（有限合伙）（以下简称“弘茂盛欣”）作为关联股东，将不在股东大会上对《关于
收购江苏大津重工有限公司 100%股权暨重大关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次重大关联交易涉及相关事项的议案》进行表决。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天海防务，证券代
码：300008）自 2017 年 12 月 6 日（星期三）开市起复牌。
二、交易对方基本情况
1、上海佳船企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310118669408753N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
注册资本金：1000 万人民币
法定代表人：刘楠
成立日期：2007 年 12 月 14 日
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营业期限：2007 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，游艇销售及自有游艇租赁，机
电设备专业领域内的技术开发、技术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、日用百货
批发零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：佳船企业持有公司 8.95%的股份，为公司第三大股东；佳船企业与公司的控股
股东、实际控制人均为刘楠，因此佳船企业是公司的关联企业，存在关联关系。
2、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914403000886163191
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室
执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司
成立日期：2014 年 01 月 20 日
合伙期限：2014 年 01 月 20 日至 2024 年 01 月 20 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询（以上均不含
限制项目）。
关联关系：创东方长腾的股权结构为：深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称“创东
方资本”）77.2026%、上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）22.7066%、
深圳市创东方投资有限公司 0.0908%。其中创东方资本持有公司股东弘茂盛欣 99.5325%股份，
佳豪集团的实际控制人为刘楠，因此创东方长腾、佳豪集团及弘茂盛欣为公司的关联方，存在
关联关系。
三、标的资产基本情况
1、江苏大津重工有限公司
统一社会信用代码/注册号：913211820601709922
类型：有限责任公司
注册地址：江苏省扬中市西来桥镇北胜村 606 号
注册资本： 22727.2727 万元人民币
法定代表人：陆文玉
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成立日期：2012 年 12 月 24 日
经营期限：2012 年 12 月 24 日至 2032 年 12 月 23 日
经营范围：船舶制造；节能环保设备、钢结构的制造；机电设备销售；货运港口服务；房
屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大津重工是国家高新技术企业，江苏省级企业技术中心、交通运输部 LNG 动力船建造示
范单位。2017 年 4 月，经工信部公示后位列《船舶行业规范条件》企业白名单（一级二类），
同时具有军工二级保密资质；是中国船舶工业协会第五届会员单位，建有工程技术中心和博士
工作站；通过中国船级社质量认证公司的质量、环境、职业健康、能源管理体系认证。
大津重工股权结构：
股东名称 持股比例
上海佳船企业发展有限公司 55%
深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）
45%
大津重工财务情况：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏大津重工有限公司审计报告》（大
信审字【2017】第 1-02036 号） ，大津重工 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月的财务数据如下：
大津重工二年又一期合并财务报表情况
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 2015 年
资产总额 90586.11 92040.47 62364.95
负债总额 52066.07 56602.70 51065.33
股东权益合计 38520.04 35437.77 11299.62
归属于母公司股东的权益合计 38520.04 35540.12 11442.49
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 43983.01 47059.22 31591.33
利润总额 3923.20 3948.98 -370.23
净利润 2917.59 3008.45 -402.11
归属于母公司股东的净利润 2979.91 3017.93 -259.24
大津重工二年又一期母公司财务报表情况
单位：万元
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项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 2015 年
资产总额 90586.11 92484.25 62615.55
负债总额 52066.07 56785.55 50819.07
股东权益合计 38520.04 35698.70 11796.48
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
营业收入 43977.21 46841.30 31591.33
利润总额 3826.95 3763.05 126.63
净利润 2821.34 2822.51 94.74
2、大津重工的控股子公司基本情况
江苏佳美海洋工程装备有限公司（以下简称“佳美海工”）
统一社会信用代码/注册号：91321182MA1MDGBT0B
类型：有限责任公司
注册地址：镇江市扬中市西来桥镇北胜村 606 号
注册资本： 1000 万人民币
法定代表人：王友军
成立日期：2015 年 12 月 29 日
经营期限：2015 年 12 月 29 日至 无固定期限
经营范围：船舶及海洋工程装备、海洋工程开采施工平台的桩腿、桩靴和提升设施的研发、
制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佳美海工主要从事船舶及海洋工程装备、海洋工程开采施工平台的桩腿、桩靴和提升设施
的研发、制造、销售（主要产品：海工平台的圆柱型桩腿、桩靴；桁架式桩腿；海洋风电塔筒；
大型压力容器、环保节能设备等）。取得中国船检社认证的质量和职业健康管理体系证书。
佳美海工股权结构：
股东名称 持股比例
江苏大津重工有限公司 65%
祝金苗 35%
佳美海工财务情况：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏佳美海洋工程装备有限公司审计报
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告》（大信审字【2017】第 1-02037 号审计报告） ，佳美海工 2016 年、2017 年 1-9 月的财务数
据如下：
佳美海工一年又一期财务报表情况
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5869.49 4658.64
负债总额 4610.78 3515.51
股东权益合计 1258.71 1143.13
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 2092.56 2168.33
利润总额 155.83 152.98
净利润 115
