证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2011-004
第 1 页
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 关于子公司收购上海佳豪物流发展有限公司100%股权 暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司—上海佳豪船舶科技发展有限公司（下称“佳豪科技”）拟收购上海佳豪物流发展有限公司（下称“佳豪物流”）100%的股权。 一、关联交易概述 1、佳豪科技拟收购刘楠先生、谢蕴瑜女士所持有的佳豪物流共计100%的股权，交易金额为人民币7,311,988元。 2、刘楠先生系本公司控股股东、实际控制人，刘楠先生与谢蕴瑜女士为母子关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 3、公司于2011年1月10日召开的第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于上海佳豪船舶科技发展有限公司收购上海佳豪物流发展有限公司股权的议案》，公司关联董事刘楠先生对该项议案回避表决，其余8名董事一致表决通过。公司三位独立董事对于本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 4、由于交易金额超过董事会的审批权限，故此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对此议案的表决。 5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。 6、本次交易资金来源为2010年2月9日以超募资金5000万元设立的佳豪科技的自有资金，以货币资金形式投入，根据公司签订的监管协议规定，交易资金受公司保荐机构国元证券股份有限公司指定保荐人进行监管，程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律法规的要求。证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2011-004
第 2 页
二、关联方基本情况 1、刘楠先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司29，495，340股（占总股本的34.43%）；刘楠先生同时系佳豪物流的控股股东、实际控制人，持有佳豪物流464万元的股权（占注册资本的80%）； 2、谢蕴瑜女士与刘楠先生为母子关系；谢蕴瑜女士同时系佳豪物流第二大股东，持有佳豪物流116万元的股权（占注册资本的20%）。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：上海佳豪物流发展有限公司 注册地址：上海市松江区中库路161号301室 注册资金：580万元人民币 企业性质：有限责任公司 经营范围：普通货运、仓储服务，物流配送，船舶（含维修）、摩托车配件、建筑材料、纺织材料（除棉花）、金属材料、机床、润滑油、五金交电、塑料制品、日用百货销售。从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 根据立信会计师事务所有限公司出具的《上海佳豪物流发展有限公司2010年审计报告》（信会师报字【2011】第50005号）显示，截至2010年12月31日，佳豪物流资产总额为14,397,417.77元，负债总额为7,085,429.58元，净资产为7,311,988.19元；2010年1-12月，佳豪物流营业收入为7,711,460.25元，营业利润为1,479,644.92元，净利润为1,286,858.41元。 佳豪物流的相关资产不存在被抵押、查封、扣押、冻结等情况。 四、交易的定价政策和定价依据 根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，佳豪物流的净资产为7,311,988.19元，本次交易的价格确定为人民币7,311,988元。 五、交易的必要性 佳豪科技收购关联方持有的佳豪物流100%的股权具有以下必要性：
1、 佳豪科技由于EPC业务的开展，迫切需要专业的物流公司对EPC业务涉及的船用设备及证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2011-004
第 3 页
造船材料进行物流操作，佳豪物流的加入将大大降低物流成本，有利于EPC 综合毛利率的提升；
2、 由于佳豪物流拥有货物及技术的进出口权，将对佳豪科技开展船舶、游艇、船用配套设备的进出口业务，及相关业务技术的引进起到积极作用；
3、 佳豪物流已经具备一定的盈利能力，将对公司未来的业绩起到积极作用；
六、协议的主要内容 1、成交金额：人民币7,311,988元。 2、股权转让协议签署日期：股东大会审议通过后。 3、支付方式：股权转让协议签署后一个月内一次性支付。 4、协议生效条件：本协议自双方签字盖章且履行必要的审批程序（董事会、股东大会）后生效。 七、交易目的和对上市公司影响 本次股权收购，有助于公司开展EPC业务时降低物流成本，提高综合毛利率，并可利用佳豪物流开展船舶、游艇、船用配套设备、及相关技术的进出口业务，完善产业布局，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背“公平、公正、公开”的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 八、2010年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2010年年初至披露日，公司、佳豪科技与佳豪物流均未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意该项股权收购事项，已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事认为： 1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不仅有助于公司开提高证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2011-004
第 4 页
EPC业务的综合毛利率，并可开展船舶、游艇、船用配套设备、及相关技术的进出口业务，完善产业布局，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要； 3、该交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。 十、保荐机构国元证券股份有限公司出具的意见 上海佳豪本次股权收购，有助于公司开展EPC业务时降低物流成本，提高综合毛利率，并可利用佳豪物流开展船舶、游艇、船用配套设备、及相关技术的进出口业务，完善产业布局；佳豪物流已经具备一定的盈利能力，将对公司未来的业绩起到积极作用；且本次交易定价客观、公允，交易条件及付款安排公平合理，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已经过上海佳豪第一届董事会第十九次会议审议通过，关联方董事长刘楠先生回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的相关规定。本保荐机构同意上海佳豪在获得股东大会审议通过后实施上述事项（本次交易的关联方刘楠先生及其持股37.1%的上海佳船投资发展有限公司在股东大会上须回避表决该事项）。 特此公告! 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会 二〇一一年一月十一日
