汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为构建更加完善的产业链，增强市场竞争优势，促进长期战略目标的实现，
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日与郑州欧
丽电子（集团）股份有限公司（以下简称“欧丽电子”）、上海威力巴自控设备有限公司（以下简称“威力巴”）、西藏安智科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏安智”）、郑州安然测控技术股份有限公司（以下简称“安然股份”或“标的公司”）签署了《郑州安然测控技术股份有限公司股份转让暨增资协议》（以下简称“投资协议”），公司以自有资金 1,076.9231 万元受让欧丽电子持有的安然股份 16.57%的股权，531.2773 万元受让威力巴持有的安然股份 8.17%股权，416.9518 万元受让西藏安智持有的安然股份 6.41%的股权，其中威力巴和西藏安智的股权转让款将由公司直接支付给安然股份，作为资本公积用于安然股份的发展。同时，公司以自有资金 2,633 万元认购安然股份新增注册资本 2,633 万元（以下简称“增资”）。本次交易完成后,公司持有安然股份 51%的股权，安然股份将纳入公司合并报表范围内。
2、该事项已经公司于 2024 年 2 月 5 日召开的第六届董事会第十一次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、郑州欧丽电子（集团）股份有限公司
（1）公司名称：郑州欧丽电子（集团）股份有限公司
（2）成立时间：1997 年 2 月 24 日
（3）统一社会信用代码：91410000170033526A
（4）法定代表人：穆海涛
（5）企业地址：郑州市航海西路１号
（6）企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
（7）注册资本：13,188 万元
（8）产权控制关系：河南海格经纬信息技术有限公司持有其 97.2323%的股
权，郑州欧丽电子（集团）股份有限公司工会委员会持有其 2.7677%股权。
（9）经营范围：中短波通信、移动通信设备的生产（凭许可证生产）；电子产品、化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）、家用电器、机电产品（不含汽车)、烟雾机的生产、销售；无线电短波、超短波设备的销售；经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；承办中外合资、合作生产和“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；植保机械的生产、装车与销售；综合信息监测系统的装车与销售；激光诱导击穿光谱（LIBS）技术的环境重金属快速检测仪器的研究、生产与销售；软件开发；信息系统集成和服务；信息系统咨询服务；计算机软、硬件产品的研发；系统集成和维修、维护。
（10）是否为失信被执行人：否
2、上海威力巴自控设备有限公司
（1）公司名称：上海威力巴自控设备有限公司
（2）成立时间：2005 年 8 月 16 日
（3）统一社会信用代码：91310000779309879T
（4）法定代表人：李博
（5）企业地址：中国（上海）自由贸易试验区长柳路 58 号 1303 室
（6）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）注册资本：600 万元
（8）产权控制关系：刘国郑持有其 75%的股权，李博持有其 25%的股权。
（9）经营范围：从事货物及技术的进出口业务，工业自动化设备、机电设备、仪器仪表、机械设备、电气机械及器材的销售，以上相关业务的咨询服务（除
经纪），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）是否为失信被执行人：否
3、西藏安智科技股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：西藏安智科技股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2015 年 7 月 23 日
（3）统一社会信用代码：915400913213416905
（4）执行事务合伙人：张文阁
（5）企业地址：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路易明制药 417 室
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）出资额：2,406.27 万元
（8）主要合伙人情况：张文阁、秦国政、李要武、张志强等，为标的公司核心团队持股平台。
（9）经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；物联网电子信息技术研发与推广【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（10）是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、出资方式和资金来源
公司以自有资金1,076.9231 万元受让欧丽电子持有的安然股份16.57%的股
权，531.2773 万元受让威力巴持有的安然股份 8.17%股权，416.9518 万元受让西藏安智持有的安然股份 6.41%的股权，同时公司以自有资金 2,633 万元增资安然股份。
安然股份其他股东声明放弃本次股份转让的优先购买权及对安然股份新增出资的优先认购权。
2、投资标的基本情况
（1）公司名称：郑州安然测控技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914101002680696907
（3）类型：其他股份有限公司(非上市)
（4）住所：郑州高新技术产业开发区长椿路 11 号 1 号楼
（5）法定代表人：黄书合
（6）注册资本：6,500 万元
（7）成立日期：1996 年 6 月 24 日
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；仪器仪表修理；专用设备修理；通用设备修理；信息系统运行维护服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；工程管理服务；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）简介：
安然股份是一家深耕燃气行业 27 年，主要从事智能燃气表、超声波系列燃
气表及城市安全用气解决方案业务的高新技术企业。安然股份在嵌入式软件开发、超声波计量技术、燃气安全表具联动、管网安全、无线通信技术、采样技术(脉冲、光电、摄像等)、系统软件开发、硬件设计、智慧燃气解决方案等核心技术方面具备丰富的技术经验及储备，已取得 COMPATIBLE 认证证书、中国城市燃气协会标准符合性证书、电信设备进网许可证、泰尔实验室认证，其超声波燃气表通过同济大学实验室、上海市计量测试研究院、华东国家计量测试中心测试认证，在相关燃气智能终端产品具有较为领先的技术优势。同时，安然股份建立了覆盖全国的销售网络、服务网络，并与华润燃气、上海燃气、津燃华润、昆仑能源、中裕燃气等知名燃气运营企业建立了长期、持续、稳定的合作关系，产品已在全国 175 个城市得到规模化应用。安然股份曾参与编制和牵头制定多项国家标准和行业标准，参与制定大型燃气运营企业标准，在燃气行业具有一定影响力。
3、标的公司股权结构变动情况
（1）股权转让前后股权结构变动情况
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 威力巴 3,038.10 46.74% 2,507.18 38.57%
2 西藏安智 2,384.85 36.69% 1,967.67 30.27%
3 欧丽电子 1,077.05 16.57%
4 汉威科技 2,025.15 31.16%
合计 6,500.00 100.00% 6,500.00 100.00%
（2）增资前后股权结构变动情况
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 威力巴 2,507.18 38.57% 2,507.18 27.45%
2 西藏安智 1,967.67 30.27% 1,967.67 21.55%
3 汉威科技 2,025.15 31.16% 4,658.15 51.00%
合计 6,500.00 100.00% 9,133.00 100.00%
4、标的公司最近一年又一期的财务情况
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 18,159.00 19,797.98
负债总额 13,613.52 12,009.22
营业收入 10,237.58 6,555.19
净资产 4,545.48 7,788.76
2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 10,237.58 6,555.19
营业利润 -4,133.46 -
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