证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2011-024
河南汉威电子股份有限公司
关于签订对外投资合作意向书的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的仅为合作意向书，属于合作各方意愿和基本原则的框架性、意
向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，该投资行为
的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、 投资意向概述
2011年7月26日，河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汉威电
子”）与中国科学院上海高等研究院（以下简称“上海高研院”）、上海市安全生
产科学研究所（以下简称“上海安科所”）及自然人魏建明、封松林、张宏俊签
订《关于共同出资设立上海中安迅达科技有限公司的投资意向书》（以下简称“投
资意向书”）。
根据投资意向书，合作各方拟共同出资设立“上海中安迅达科技有限公司”
（以下简称“中安迅达”或“新设公司”），其中：汉威电子拟以货币出资1,075万
元（自有资金），占新设公司总股本的比例为43%；上海高研院拟以经合作各方同
意、第三方评估机构确认的作价不低于250万元的技术出资认缴新设公司250万元
出资额，占新设公司总股本的比例为10%；上海安科所拟以经合作各方同意、第三
方评估机构确认的作价不低于125万元的技术出资认缴新设公司125万元出资额，
占新设公司总股本的比例为5%；自然人魏建明拟以货币出资850万元，占新设公司
总股本的比例为34%；自然人封松林、张宏俊拟分别以货币出资100万元，各占新
设公司总股本的比例为4%。
新设公司主要从事安全与应急领域相关技术的研发及产业化经营。公司与合
作各方不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
本次投资行为的实施尚需提交公司董事会或股东大会审议。
二、 合作方基本情况介绍
1、 中国科学院上海高等研究院
住所：上海市浦东新区张江高科技园区海科路 99 号
简介：中国科学院上海高等研究院是中国科学院所属的综合性高技术及集成
创新基地，科研领域涉及信息与电子、能源与环境、医药与生物、新材料与工艺
以及交叉前沿科学等多个重点科技领域。公共安全相关信息技术的开发应用是重
点研究发展方向之一，目前上海高研院正致力于危险化学品相关安全信息技术，
包括应急救援处置系统、安全在线监管系统、危险化学品安全生产监测预警系统
等应用系统及其相关产品的技术攻关与研发。
上海高研院将以其名义或其指定方的名义作为本项目的出资方。
2、 上海市安全生产科学研究所
住所：上海市田林路 191 号
简介：上海市安全生产科学研究所是上海市安全生产监察局下属一家集安全
生产科研、教育培训考试、职业安全卫生管理体系认证和咨询服务于一体的机构。
3、 魏建明、封松林、张宏俊（以下简称“团队成员”）
魏建明拟以货币出资 850 万元，占新设公司总股本的比例为 34%；封松林、
张宏俊拟分别以货币出资 100 万元，各占新设公司总股本的比例为 4%。
团队成员与汉威电子不存在关联关系。
三、 投资标的基本情况（内容暂定，以最终各方签署的《投资协议》及公
司登记机关核准的为准）
1、 公司名称：上海中安迅达科技有限公司。
2、 注册资本：2,500万元。
3、 注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区。
4、 公司类型：有限责任公司。
5、 经营范围：主要从事安全与应急领域相关技术的开发及产业化经营。
四、 《投资意向书》主要内容
1、投资金额
根据投资意向书，合作各方拟共同出资设立“中安迅达”，其中：汉威电子拟
以货币出资1,075万元（自有资金），占新设公司总股本的比例为43%；上海高研院
拟以经合作各方同意、第三方评估机构确认的作价不低于250万元的技术出资认缴
新设公司250万元出资额，占新设公司总股本的比例为10%；上海安科所拟以经合
作各方同意、第三方评估机构确认的作价不低于125万元的技术出资认缴新设公司
125万元出资额，占新设公司总股本的比例为5%；自然人魏建明拟以货币出资850
万元，占新设公司总股本的比例为34%；自然人封松林、张宏俊拟分别以货币出资
100万元，各占新设公司总股本的比例为4%。
2、出资支付方式
合作各方同意于意向书签署后 7 天内委托评估机构对拟出资的技术进行评估，
并及时出具评估报告。
公司成立时，团队成员首期出资占其认缴出资额的 20%，剩余出资由团队成员
在公司成立后半年内缴足，其他各方必须一次性缴足其认缴的出资额，并在公司
设立后 6 个月内办理完成用于出资的技术的过户手续。
3、标的公司组织结构
新公司设股东会，股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董
事会成员为5名，由汉威电子提名3人，由上海高研院提名2人，董事长由董事会选
举产生；公司设监事会，监事会成员为3名，由汉威电子提名2名，由上海安科所
提名1名；总经理由汉威电子提名，董事会聘任，总经理为公司的法定代表人；财
务负责人由汉威电子提名，董事会聘任。
4、违约条款
出资人如未按意向书约定及时足额缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还
应当向已按期足额缴纳出资的出资人支付违约金。按期足额缴纳出资的出资人依
据其出资份额占所有按期足额缴纳的出资份额的比例享有违约金。
公司成立后，如因团队成员未及时缴纳剩余出资额，导致其他出资人向公司
承担连带责任的，其他出资人有权向团队成员追偿，并有权要求团队成员支付违
约金。
公司成立后，如因出资人未及时缴纳出资额而最终导致公司实收资本不能足
额缴纳时，未及时足额缴纳出资一方除应支付违约金外，全体股东应作出同意减
少公司注册资本的股东决议，并予以实施；公司股权结构应按照股东实际出资额
重新调整。
5、保密及其他约定
（1）除非发生依据有关法律、法规规定必须披露的情形外,意向书中各方中
任何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露与意向书所涉及事项有关的、
或因意向书的签订而获知的对方的任何信息。
（2）在意向书签订后一年内或公司设立前（以较早者为准），意向书中任何
一方无正当理由不得单方面退出意向书约定的共同设立公司事宜，任何一方不得
与其他任何性质的机构或个人另行商谈设立或投资与公司业务类似的其他公司事
宜，否则该方应赔偿其他各方为此遭受的损失。
（3）意向书各方理解并确认意向书列明的事项以有关各方最终正式签署的具
有法律约束力的协议为准，除本条第二款以及“保密”、“费用”与“争议解决”
之外的其它条款不应对任何一方具有法律的约束力。
五、 对外投资的目的、资金来源和用途及对公司的影响
1、 对外投资的目的
本次汉威电子与上海高研院、上海安科所及其技术团队成员的出资合作，将
综合合作各方各自领域的优势及上海地缘优势，将各方紧密结合起来，充分整合
各自在业内的资源和影响力，共筑战略发展平台，以上海为基础迅速拓展，使新
公司成为在国内危险化学品应急救援、安全管理领域的市场领跑者。
2、 资金来源及用途
本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。
3、 对公司的影响
本次对外投资设立“中安迅达”，符合汉威电子的整体发展战略。项目的实
施将充分发挥合作各方的优势及上海地缘优势，提升产业规模化效应，使资金尽
快产生效益。项目的实施有利于提高公司在国内危险化学品应急救援、安全管理
领域的综合信息系统市场占有率，完善公司的市场布局；项目的实施有利于公司
拓展业务模式和领域，提升公司的核心竞争能力。
六、 其他说明
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，在本次对外投资事项取得进一步进展后，及时履行信息披露义务，
请投资者注意相关风险。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月二十八日
