证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2024-022
探路者控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2024 年 4 月 14 日，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）以电子邮
件及微信等形式通知召开公司第五届董事会第二十四次会议。2024 年 4 月 24 日
14:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名，其中通过通讯表决参加会议的为独立董事朱克实先生。会议由公司董事长李明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《2023 年度总裁工作报告》
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（二）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司2023 年年度股东大会上进行述职；同时公司董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2023 年年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2023 年年度报告》；《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度报告披露的提示性公告》同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。
本项议案已经第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2023 年度财务决算报告》
经审核，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2023 年度财务决算报告》。
本项议案已经第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023 年度利润分配预案》
经审核，董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司 2023 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员 会指定信息披露平台发布的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于控股子公司北京芯能 2023 年度业绩承诺实现情况
说明的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者控股集团股份有限公司关于北京芯能电子科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2024]第 ZG11332 号），北京芯能 2023 年度合并报表扣非息
税前净利润与承诺净利润相比，未完成业绩承诺；根据公司与补偿义务人签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，补偿义务人合计应向公司补偿金额对应的应补偿股份数量为 4,267,981 股。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于控股子公司北京芯能 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审核报告。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（八）审议通过了《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
本项议案已经第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本项议案已经第五届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件相关规定及《公司章程》规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（2）发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%。
（3）最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
6、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、决议的有效期
自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日
止。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘
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