证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2022-023
探路者控股集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2022 年 4 月 15 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电
子邮件及电话等形式通知召开公司第五届董事会第十一次会议。2022 年 4 月 25日 14:00，会议在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名。会议由公司董事长李明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
(一) 审议通过了《2021 年度总裁工作报告》
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(二) 审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2021 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2021 年度独立董事述职报告》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(三) 审议通过了《2021 年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润为5,378.83万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为5,446.52万元；截至2021年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为18,188.61万元，年末资本公积
余额为94,845.29万元；母公司报表中可供股东分配利润为58,944.16万元，年末资本公积余额为104,693.24万元。
鉴于公司拓展芯片业务及回购等事项的资金需求，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及全体股东利益最大化，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定 2021 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(四) 审议通过了《2021 年年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(五) 审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对 2021 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与广发证券股份有限公司分别出具了相关文件。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(六) 审议通过了《关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的公告》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(七) 审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提相关资产
减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(八) 审议通过了《2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2021 年度财务决算报告》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(九) 审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于向有关银行申请授信额度的公告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十) 审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十一) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《公司章程修正
案（2022 年 4 月）》及《公司章程（2022 年 4 月）》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十二) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《股东大会议事规则》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十三) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《董事会议事规则》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十四) 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关联交易决策制度》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十五) 审议通过了《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《投资决策程序与规则》。
本项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件。
2、发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的人民币普通股（A 股）。
3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价方式或者价格区间
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
5、募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议的有效期
自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与
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