证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-068
探路者控股集团股份有限公司
关于收购股权事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2021 年 9 月 18 日
召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于北京芯能电子科技有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自有资金收购北京芯能 60%股权；同时，公司与上海芯奉等签署《业绩补偿及业绩奖励协议》，约定上海芯奉对北京芯能在2021至 2023年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。本次交易公司聘请了专业机构对标的公司进行了财务、法律尽职调查，并对标的公司进行了审计、评估，以评估值为参考，与各方协商确定了交易对价和业绩对赌目标，现将有关事项补充公告如下：
一、本次交易评估的评估方法的选择以及收益法的关键假设、主要参数选取的合理性；本次评估采用 CAPM 确定折现率的原因及合理性
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成北京芯能电子科技有限公司（简称“北京芯能”或“标的公司”）在合并 Silicon Inside Co.,LTD（简称“SI”）100%股权后的模拟股东权益价值评估说明评估结论。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
市场法是以资本市场上的参照物来评价被评估单位的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 38,900 万元，比市场法测算得出的
股东全部权益价值 64,000 万元低 25,100 万元，低 39.22%。
考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
2、本次收益法评估关键假设
（1）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（2）本次盈利预测中模拟合并主体的各年度应纳所得税，由被评估单位及其子公司 SI 按各自享有的所得税优惠政策分别进行核算后相加得出，计算相关的利润、研发费用等数据的分割比例由被评估单位管理层提供，评估人员分析其合理性后确认，并假设预测期及永续期保持不变。
标的公司所得税率为 25%。SI 所得税根据累进制税率进行计算，应纳税所得额按其国内税收规定分梯度征收。双方公司享有的税收优惠政策如下：
被评估单位既属于集成电路行业也属于制造业，根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（工业和信息化部公告 2020年第 45 号）和 2021 年《政府工作报告》的相关说明，被评估单位可以获得如下税收优惠政策：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业条件,由工业和信息化部会同国家发展改革委、财政部、税务总局等相关部门制定；延续执行企业研发费用加计扣除 75%政策，将制造业企业加计扣除比例提高到 100%。本次评估假设该现行鼓励政策未来无重大变化，被评估单位未来能够持续享受所得税优惠政策。
根据 SI 所在国的税法特例限制法（第 17926 号），SI 被认定为中小企业，其
研发相关费用的 25%可以从企业应纳所得税额中抵扣；研究实验用设施，按照投资金额的 7%从企业所得税应纳税额中抵扣。
（3）评估人员经过与被评估单位管理人员访谈了解到，截至评估基准日已完成部分厂家的产品验证，其余根据验证计划有序进行中。另评估人员通过电话
访谈客户正在进行验证的厂家了解到，除 Micro LED for Automotive 产品验证周
期较长，大约在 2022 年下半年才能完成外，其他产品验证预计均在 2021 年 10
月底前能够完成。本次评估假设上述产品验证计划能够如期完成。
评估人员在被评估单位相关人员的陪同下与产品下游验证用户进行了访谈，核实了产品的验证周期。
（4）经与企业管理层访谈，为满足未来生产经营需求，被评估单位需约19600 万元用于产线设备投资，2500 万元用于厂房装修，该款项拟采用债权融资
方式取得，通过市场调研预计融资成本为年利率 5%。本次评估假设被评估单位所需的设备投资款和厂房装修款能够根据生产计划转入被评估单位，并满足其未来生产计划。根据被评估单位提供的设备价格清单，评估人员认为资本性支出计划相关数据较为合理。
（5）本次收益法所依据的投融资计划、厂房租赁计划、设备安装周期等信息均由标的公司和 SI 提供，评估人员在与企业管理人员沟通和了解后，采信了相关数据。本次评估假设上述计划均能如期实施。
截至报告出具日，被评估单位正在积极寻找融资方，在本次交易后，探路者也将作为融资后盾为其提供一定的资金支持。设备安装周期等均由被评估单位参照目前在海外 NAUTA 厂家调试完成的第一条产线给出。厂房租赁已找到租赁场所，资金问题解决后将会按时完成计划。
（6）依据会计师编制合并财务报表的编制基础，本次假设盈利预测评估涉及的增值税及附加税计算均按国内会计准则执行。
3、收益法评估中的主要参数
（1）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。计算公式为：
式中： ：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为模拟合并主体的债务资本与权益资本。
无风险利率 的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 3.23%。
市场风险溢价（MRP, 即 − ）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深 300
全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日上一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP， − ）的计算：
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP， −
均值 - - 7.00%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP， −
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
2016 年 10.38% 2.86% 7.52%
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即t ）指标平均值作为参照。
根据企业的介绍，综合考虑可比上市公司与模拟合并主体在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后确定本次的可比对象。由于模拟合并主体属于 LED 显示类集成电路行业，评估人员选取该板块的上市公司作为初步筛选对象。通过查阅该板块各上市公司资料了解到，截至评估基准日尚未出现主营业务产品与模拟合并主体研发的 AM 驱动芯片相同的上市公司，故将主营业务为相近产品且经营模式类似作为最终的筛选原则。最终评估人员确定了晶丰明源、中颖电子及富满电子作为本次的可比对象。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该 3 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均t =1.032。具体明细如下：
序号 证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整贝塔
1 688368.SH 晶丰明源
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