证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-059
探路者控股集团股份有限公司
关于收购北京芯能电子科技有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“探路者”或“集团”）与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科技有限公司（以下简称“北京芯能”或“交易标的”或“标的公司”）80%股权，成交价格以2021年5月31日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定
为 346,441,028 元，其中公司以自有资金 259,830,771 元收购北京芯能 60%股权；
嘉兴源阳及厦门曦煜合计以 86,610,257 元收购北京芯能 20%股权。
2、本次交易已经公司 2021 年 9 月 18 日召开的第五届董事会第五次会议审
议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；
4、本次交易完成后，公司将持有北京芯能 60%股权，北京芯能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
5、本次交易存在交易进展不及预期风险、整合风险、市场风险导致业绩承诺不达标及后续少数股权收购义务的风险、政策法律风险，具体请见本公告“七、本次交易存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
为增强探路者持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业结构，公司与嘉兴源阳、厦门曦煜共同收购北京芯能 80%股权。公司与北京芯能、上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯奉”）、ANADOM
HONGKONG LIMITED（中文名“亚腾香港有限公司”，以下简称“亚腾香港”）及其特定股东签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司以自有资金 259,830,771元收购上海芯奉持有的北京芯能的 60%股权。嘉兴源阳及厦门曦煜合计以86,610,257 元收购北京芯能 20%股权。此外，公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、
Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONG LIMITED 签署《业绩补偿及业绩奖励协
议》，约定上海芯奉对北京芯能在 2021 至 2023 年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。
同时，公司与嘉兴源阳、厦门曦煜签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起 12 个月内，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求公司购买其各自持有的部分或全部北京芯能的股权，转让价格按照评估机构对嘉兴源阳、厦门曦煜所持北京芯能股权的评估结果的百分之八十确定。
另，公司与上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯镇”）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起 6 个月内，上海芯镇有权要求公司购买其持有的北京芯能 20%
股权。转让价格：（1）若北京芯能 2021 年、2022 年及 2023 年度合并报表扣非
息税前净利润累计大于 257,988,000 元（不含本数），则转让价格按照评估机构对标的股权评估结果的百分之八十确定；（2）若北京芯能 2021 年、2022 年及 2023年度合并报表扣非息税前净利润累计低于 257,988,000 元（含本数），则转让价格、转让方式及转让时间由双方届时另行协商确定。
本次交易未涉及关联交易；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
二、 交易对方及相关方的基本情况
（一）上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区海坤路 1 号 1 幢
企业性质：有限合伙
合伙人：亚腾香港持有 99.99%份额、Kim Jin Hyuk 持有 0.01%份额
普通合伙人/执行事务合伙人：Kim Jin Hyuk
统一社会信用代码：91310000MA1FL8279Y
注册资本：25000 万元
成立日期：2021 年 7 月 16 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：Kim Jin Hyuk
（二）Kim Jin Hyuk
中文名字：金镇赫
护照号：M3984****
住址：韩国首尔市江南区彦州路***
就职单位：现任北京芯能董事长兼总经理、株式会社 Silicon Inside 代表理事
（三）Kim Jong Sun
中文名字：金钟善
护照号：M1774****
住址：韩国京畿道华城市东滩大路示范街***
就职单位：现任北京芯能及株式会社 Silicon Inside 首席技术官（CTO）
（四）Koh Hun
中文名字：高勋
护照号：M3678****
住址：北京市朝阳区望京西园华鼎世家***
就职单位：现任北京芯能董事、株式会社 Silicon Inside 董事
（五）ANADOM HONGKONG LIMITED
住所：Unit 1101 11/F Enterprise Square Tower 19 Sheung Yuet Road Kowloon
Bay KL
企业性质：私人股份有限公司
成立日期：2019 年 4 月 10 日
（六）嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 108 室-57
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：厦门鸿瑞至成股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2B8RLT9C
注册资本：70,090 万元
成立日期：2017 年 11 月 28 日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-595 区
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：东源华信（北京）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91350203MA34PT618U
注册资本：20,000 万元
成立日期：2020 年 9 月 21 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区海坤路 1 号 1 幢
企业性质：有限合伙
合伙人：亚腾香港持有 99.99%份额、Kim Jin Hyuk 持有 0.01%份额
普通合伙人/执行事务合伙人：Kim Jin Hyuk
统一社会信用代码：91310000MA1FL82602
注册资本：12500 万元
成立日期：2021 年 7 月 16 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：Kim Jin Hyuk
（九）关联关系说明
除公司向亚腾香港支付了 2,200 万元的交易保证金外（该等保证金将用于抵扣公司收购北京芯能股权的交易价款），上述交易各方与公司及前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易各方均不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
1、北京芯能电子科技有限公司
注册地址：北京市通州区光华路甲 1 号院 5 号楼三层 317 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金镇赫
统一社会信用代码：91341100MA2U780M8D
注册资本：2,503 万元
成立日期：2019 年 10 月 18 日
经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务（人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；半导体器件、光电显示器件、LED 显示屏、半导体集成电路、光电模组、电子调谐器及电子部件、组件、信息技术设备类产品研发、制造、销售及应用技术服务；封装集成电路芯片；集成电路设计；销售电子元器件；货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：上海芯奉持股 60%股权、上海芯镇持股 30%股权、国域科创（北京）科技服务有限公司（以下简称“国域科创”）持股 10%股权
经查询，北京芯能不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后探路者不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
2、株式会社 Silicon Inside（以下简称“SI”）
注册地址：首尔特别市瑞草区论现路 163，2 层（良才洞，仁焕大厦）（音译）
统一社会信用代码：220-87-85093
注册资本：发行 2,000,000 股，每股面值为 500 韩元
成立日期：2009 年 7 月 29 日
代表理事：Kim Jin Hyuk
股东情况：北京芯能持股 100%股权
主要业务为 IC 设计与开发，主要产品 LED 驱动芯片，包括 Mini LED 直显
和背光的 IC 产品、Micro LED 的背板 IC、压力触控 IC。
（二）股权结构
本次交易前，北京芯能的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 上海芯奉 1,501.80 234.67 60%
2 上海芯镇 750.90 117.33 30%
3 国域科创 250.30 250.30 10%
合 计 2,503.00 602.30 100%
注：本次股权交割前由原股东上海芯奉、上海芯镇缴足认缴注册资本。
本次交易后，北京芯能的股权结构变更为：
单位：万元
序号
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