证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-063
探路者控股集团股份有限公司
关于转让易游天下国际旅行社（北京）有限公司 29%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“探路者”）围绕“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，已于 2018 年起开始对旅行、体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目启动了逐步剥离及退出规划。根据上述发展战略及经过与易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”或“丙方”）原股东及北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“春光似锦”，由原股东甄浩与新增投资者联合设立，甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务）的充分沟通，公司将向春光似锦转让持有的易游天下 29%的股权。本次转让有助于公司聚焦促进户外用品主业发展，优化资产结构，提升经营效率，有利于公司持续健康、稳定发展。转让完成后，公司持有的易游天下股权比例将降至 46.5257%，易游天下将不再纳入公司合并报表范围。公司作为其股东，将继续保持与易游天下的协同合作，为户外主业转化能量。
本次交易具体内容如下：
一、股权转让事项
（一）交易背景
1、2015 年 3 月 18 日，公司与易游天下及其原有股东签署了《投资协议》，
根据《投资协议》约定，探路者以股权受让和增资相结合的方式合计取得投资后易游天下 74.56%的股权。同时，公司全资子公司天津新起点投资管理有限公司（以下简称“天津新起点”）以零对价取得北京易游嘉和咨询服务有限公司（以下
简称“易游嘉和”或“丁方 2”，易游嘉和所持易游天下股权是当时向易游天下核心员工未来预留的作为股权激励的股权池）合计 50%的股权。本次交易完成后，公司直接持有易游天下 74.56%股权，甄浩直接持有其股权 18.77%，易游嘉和直
接持有易游天下 6.67%股权。具体内容详见公司于 2015 年 3 月 18 日于创业板指
定信息披露网站发布的《关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司 74.56%股权的公告》。
2、2018 年 10 月 10 日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议了《关于
对控股子公司易游天下增资暨关联交易议案》，因易游天下的现金周转面临较大困难，公司与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例向易游天下增资。增资完成后，公司直接持有易游天下 75.53%股权，甄浩直接持有易游天下 19.74%股权，易游嘉和直接持有易游天下 4.74%股权。具体内
容详见公司于 2018 年 10 月 12 日于创业板指定信息披露网站发布的《关于对控
股子公司易游天下增资暨关联交易公告》。
（二）交易事项概述
基于“聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，优化非户外主业的相关业务结构，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务”的发展战略，公司于2018年起对旅行、体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目启动了
逐步剥离及退出规划。经与易游天下相关股东友好协商，2019 年 11 月 13 日公
司与北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“春光似锦”）、易游天下、易游天下股东甄浩（以下简称“丁方 1”）、易游天下股东易游嘉和签署了《易游天下国际旅行社（北京）有限公司 29%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），协议各方同意乙方受让甲方所持易游天下 29%的股权，股权转让款为人民币 7,406,600 元。
公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第十七次会议审议了《关于
与易游天下及其股东签署<易游天下国际旅行社（北京）有限公司 29%股权转让协议>的议案》，该议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过。本事项不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京春光似锦管理咨询服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01NMH79J
类型：台港澳投资有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区上地十街 1 号院 1 号楼 13 层 1308-03 室
执行事务合伙人：甄浩
首次出资额：385.5 万
成立日期：2019 年 11 月 12 日
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划；产品设计；销售文化用品、体育用品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；工艺美术设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：春光似锦由易游天下原股东甄浩与新增投资者联合设立，甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务，截至本公告日，公司与春光似锦不存在关联关系。
三、交易标的（易游天下 29%股权）基本情况
1、易游天下基本情况
企业名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101016699375246
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区广渠东路 3 号院中水电国际大厦七层 707 室
法定代表人：张楠
注册资本：772.68 万元
成立日期：2007 年 12 月 5 日
经营范围：入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;航空机票销售代理;
因特网信息服务业务(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2021 年 8 月 10
日);会议服务;组织文化艺术交流(棋牌、演出除外);信息咨询(不含中介服务);代售火车票、船票、汽车票;销售工艺品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、鲜花、箱包、体育用品、文化用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、易游天下股东及股权结构
本次变更前，标的公司股东及股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 元） 元） （%）
1 探路者 821.47 821.47 75.53
2 甄浩 214.69 214.69 19.74
3 易游嘉和 51.51 51.51 4.74
合计 1,087.67 1,087.67 100.00
本次变更后，标的公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例（%）
（万元） 元）
1 探路者 506.0457 506.0457 46.5257
2 甄浩 214.6900 214.6900 19.7385
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比例（%）
（万元） 元）
3 易游嘉和 51.5100 51.5100 4.7358
北京春光似锦管
4 理咨询服务中心 315.4243 315.4243 29.0000
（有限合伙）
合计 1,087.6700 1,087.6700 100.0000
注：
1、 上述股东中易游嘉和的股东为甄浩与探路者全资子公司天津新起点，甄浩和天津新
起点分别持有易游嘉和 50%股权，易游嘉和 所持股权是向易游天下 核心员工未来
预留的作为股权激励的股权池，其法定代表人为易游天下原股东王敏；
2、 甄浩为春光似锦的普通合伙人并执行合伙企业事务，且根据《股权转让协议 》，春
光似锦授权甄浩作为其股东代表行使表决权，故甄浩与春光似锦系一致行动人，共
计直接持有易游天下 48.7385%股权，直接与间接持有易游天下 51.1064%股权。
3、 本次股权转让后，公司直接持有易游天下 46.5257%的股权，直接与间接持有易游
天下 48.8936%股权，同时根据《股权转让协议》，本次股权转让后易游天下的董
事会共计 3 名董事，由甲、乙、丁 1 三方各指派 1 名董事会成员，因此本次股权转
让完成后公司不再控制易游天下，易游天下不再纳入公司合并报表范围。
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12月 31日 2019 年 9月 30日
资产总额 7,752.62 7,711.61
负债总额 5,198.61 5,222.44
净资产 2,554.01 2,489.17
应收款项总额 4,532.65 5,755.50
项目 2018 年 1月-12 月 2019 年 1月-9 月
营业收入 50,262.78 10,611.74
营业利润 -4,624.68 -73.57
净利润 -4,788.84 -70.56
经营活动产生的现金流量净额 -3,190.20 -776.11
注：上表中的应收款项总额含“应收票据及应收账款
