证券简称：探路者 证券代码：300005
探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《探路者控股集团股份有限公司章程》制定。
2、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为二级市场上
回购的本公司 A 股普通股股票。
3、 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 7,591,718 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 891,293,904 股的 0.852%，其中首次授予6,902,546 股，约占本次授予权益总额的 90.922%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 891,293,904 股的 0.774%；预留 689,172 股，约占本次授予权益
总额的 9.078%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 891,293,904 股的0.077%。1
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
4、 本激励计划授予的激励对象总人数为 115 人（不含预留部分，尚需
履行激励对象名单公示、监事会核查、股东大会审批等程序），包括公司公告本激励计划时在公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工。
1 以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1.96 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
7、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合
计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
13、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
14、 本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于
对未来经营环境的预期、研发投入及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
释 义......6
第一章 本激励计划的目的与原则......8
第二章 本激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......14
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......17
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......18
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
第九章 限制性股票的会计处理......24
第十章 限制性股票激励计划的实施程序......26
第十一章 公司/激励对象的权利与义务......29
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理......31
第十三章 限制性股票回购注销原则......35
第十四章 附则......38
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
探路者、公司、本公 指 探路者控股集团股份有限公司
司
本计划、本激励计 指 探路者控 股集团股份有限 公司第四期限 制性股票激励计 划（草
划、本股权激励计划 案）
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的本公司股票
董事会 指 探路者控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 探路者控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 探路者控股集团股份有限公司股东大会
董事会提名与薪酬 指 公司董事会下设的董事会提名与薪酬考核委员会
考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指 保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
的条件
回购价格 指 公司在特 定条件下按照本 激励计划相关 规定向获授限制 性股票
的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《探路者控股集团股份有限公司章程》
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员,以及董事会认为需要激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发
