证券简称：探路者 证券代码：300005
探路者控股集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《探路者控股集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过3801万元，资金来源为：
（1）员工合法薪酬；
（2）员工自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
参与本员工持股计划的员工根据公司的统一安排进行认购，但任一持有人所认购本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为11403万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为探路者股票。
4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司实际控制人之一盛发强先生为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于本员工持股计划次级份额而言，由于利用了杠杆，放大了收益和损失，在持股计划退出时：如果公司股价高于持股计划的购买价格，则参与持股计划认购的员工将获得高于公司股票价格涨幅的收益；如果公司股价低于于持股计划的购买价格，则参与持股计划认购的员工将面临高于公司股票价格跌幅的亏损。
5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可
的方式完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，但经与各方协商一致并经持有人会议所持2/3以上份额同意表决，并提交公司董事会审议通过后可适当展期。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
四、员工持股计划的资金、股票来源......11
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......13
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
七、员工持股计划的管理模式......16
八、员工持股计划股份权益的处置办法......22
九、公司的权利与义务......24
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......25
十一、其他重要事项......27
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
探路者、公司、本公司 指探路者控股集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
指探路者控股集团股份有限公司公司实际控制人盛发强、王静夫妻二
实际控制人 人
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指探路者的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《探路者控股集
高级管理人员 团股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众N号集合计
划、鑫众N号集合计划、 指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划
本集合计划
指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的探
标的股票 路者股票
指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的委托人，具体指探路者控股
委托人 集团股份有限公司（代第一期员工持股计划）
集合计划管理人、兴证资 指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 兴证资管鑫众N号集合资产管理计划资产管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《探路者控股集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实施有效的员工激励机制，贯彻公司“分享共赢”的企业文化，；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性和创造力；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及子公司的部分董事、监事及经公司董事会确定的三大事业群的中高层管理人员、核心骨干、实际控制子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过297人，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员8人，包括董事4人，监事2人，其他高级管理人员2人，合计认购份额不超过1911万份，占员工持股计划总份额的比例为50.28%，其他员工合计认购份额不超过1890万份，占本员工持股计划总份额的比例为49.72%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 姓名 职务 出资额（元） 比例（%）
盛发强 董事长兼集团总裁 8,400,000 22.10%
彭昕 董事、集团副总裁兼户外事业群总裁 1,750,000 4.61%
甄浩 集团副总裁兼旅行事业群总裁 3,500,000 9.21%
张涛 集团副总裁兼旅行事业群总裁 1,750,000 4.61%
1 蒋中富 董事兼集团副总裁 1,750,000 4.61%
张成 董事、集团副总裁、财务总监、董事会秘书 1,750,000 4.61%
张盛斌 监事会主席 92,589 0.24%
袁媛 监事 114,955 0.30%
2 公司其他员工 18,894,330 49.72%
- 合计 38,001,874 100%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
