证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-56
北京探路者户外用品股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划
股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格调整的议案》，有关事项详细如下：
一、公司第二期股权激励计划情况的简述
1、2012年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激励计划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
4、2012年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权
益授予的议案，确定2012年7月13日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万份股票期权和对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股票期权激励对象人数变更为35人，数量变更为114.27万份。
6、2012年8月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计273万股上市。
7、2013年3月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将5.2万份预留期权在2013年3月11日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。公司选择Black-Scholes模型于2013年3月11日（预留期权授予日）用该模型对预留授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权价值为3.85元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。2013年3月22日上述授出期权登记完成。
8、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万份，行权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行权价格调整为13.133元。
9、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至29人，有效期权数量调整为114.7534万份。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的29名激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止，即自2013年8月14日至2014年7月12日可行权共计344,260份股票期权。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总股本的比例为0.2322%。
10、2013年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票第一次解锁数量为98.2799万股，占公司当时股本总额的0.2322%；实际可上市流通数量为47.9699万股，占公司当时股本总额的0.1134%，该次限制性股票的上市流通日为2013年8月20日。
11、2014年4月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期共计可行权1.8720万份。
12、2014年6月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，《股权激励计划》首次授出有效期权数量为84.2671万份，行权价格为10.946元；预留授出有效期权数量为6.2399万份，行权价格为13.133元。本次调整后，《股权激励计划》首次授出有效期权数量调整为101.1122万份，行权价格为8.914元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为7.4872万份，行权价格为10.737元。
13、2014年7月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司第二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等2从公司离职，根据《股权激励计划》的规定，该2人已不具备激励对象的资格，
同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计3.1447万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该3.1447万份股票期权将予以注销。
同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议案》。截止目前，公司3名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为117.9262万股。
14、2014年8月15日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案，由于公司2013年度权益分派方案已于2014年5月23日实施完毕，根据相关法律法规规定，应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调整前，公司《股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性股票数量为229.3196万股，本次调整后为275.1611万股；价格由原5.17元调整为4.10元。
15、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于公司第二期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等1人从公司离职，根据《股权激励计划》，该1人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计5.2410万份。根据《股权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该5.2410万份股票期权将予以注销。在本次调整前，公司《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象为1人，已授出当尚未行权的有效期权数量为5.2410万份；本次调整后，《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象减少至0人，有效期权数量调整为0万份。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年7月6日实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利1.997422元(含税)。根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对公
司第二期股权激励计划已授出且尚未行权的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行了调整。
1、股票期权行权价格的调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。计算过程为：
P=8.914-0.1997422=8.714
2、限制性股票授予价格的调整
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的数量进行相应调整。如出现需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格和回购数量进行同样的调整。
调整方法：P＝(P0-V)（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。计算过程为：
P＝4.10-0.1997422=3.90元
三、本次调整对公司第二期股票期权激励计划的影响
本次调整前《股权激励计划》首次授出有效期权行权价格为8.914元，本次调整后行权价格为8.714元；已授出且尚未解锁的限制性股票授予价格由原4.10元调整为3.90元。
四、北京市尚公律师事务所律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权及本次解锁均合法、有效；本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权及
本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
五、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、法律意见书；
3、其他深交所要求文件。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司
董事会
