证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-58
北京探路者户外用品股份有限公司
关于第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为517,453份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、本次股权激励计划首次授予期权的激励对象中无公司董事、高管人员，全部26名激励对象均为公司核心业务人员，上述人员合计可行权获得的517,453股探路者公司股票均无限售期；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司第二期股权激励计划简述
1、2012年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激励计划
中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
4、2012年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益授予的议案，确定2012年7月13日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万份股票期权和对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股票期权激励对象人数变更为35人，数量变更为114.27万份。
6、2012年8月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计273万股上市。
7、2013年3月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将5.2万份预留期权在2013年3月11日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。公司选择Black-Scholes模型于2013年3月11日（预留期权授予日）用该模型对预留授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权价值为3.85元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。2013年3月22日上述授出期权登记完成。
8、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万份，行权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行权价格调整为13.133元。
9、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的
资格，同时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至29人，有效期权数量调整为114.7534万份。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的29名激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止，即自2013年8月14日至2014年7月12日可行权共计344,260份股票期权。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总股本的比例为0.2322%。
10、2013年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票第一次解锁数量为98.2799万股，占公司当时股本总额的0.2322%；实际可上市流通数量为47.9699万股，占公司当时股本总额的0.1134%，该次限制性股票的上市流通日为2013年8月20日。
11、2014年4月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期共计可行权1.8720万份。
12、2014年6月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，《股权激励计划》首次授出有效期权数量为84.2671万份，行权价格为10.946元；预留授出有效期权数量为6.2399万份，行权价格为13.133元。本次调整后，《股权激励计划》首次授出有效期权数量调整为101.1122万份，行权价格为8.914元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为7.4872万份，行权价格为10.737元。
13、2014年7月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司第二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等2从公司离职，根据《《股权激励计划》的规定，该2人已不具备激励对象的资格，同时取消
对其已授予但尚未行权的股票期权共计3.1447万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该3.1447万份股票期权将予以注销。
同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议案》。公司3名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为117.9262万股。
14、2014年8月15日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案，由于公司2013年度权益分派方案已于2014年5月23日实施完毕，根据相关法律法规规定，应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调整前，公司《股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性股票数量为229.3196万股，本次调整后为275.1611万股；价格由原5.17元调整为4.10元。
15、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于公司第二期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等1人从公司离职，根据《股权激励计划》，该1人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计5.2410万份。根据《《股权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该5.2410万份股票期权将予以注销。在本次调整前，公司《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象为1人，已授出当尚未行权的有效期权数量为5.2410万份；本次调整后，《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象减少至0人，有效期权数量调整为0万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第三次行权条件的说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、根据《第二期股权激励计划实施考 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
核管理办法》，激励对象行权的上一 足行权条件。
年度绩效考核达标。
2、探路者未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足行权条
被中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
2014年公司加权平均净资产收益率为
26.04%，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为25.45%，均高于激励
4、公司2014年加权平均净资产收益率 计划所设定的不低于20%的考核指标，满
不低于20%，2014年净利润相比2011 足行权条件；2014年公司净利润相比
年增长不低于150% 2011年增长174.65%，扣除非经常性损益
后的净利润相比2011年增长为171.02%，
均高于股权激励计划所设定的不低于
150%的考核指标，满足行权条件。
5、股票期权行权等待期内，各年度归 授予日前三个会计年度2009年至2011年
属于上市公司股东的净利润及归属于 归属于上市公司股东的平均净利润为：
上市公司股东的扣除非经常性损益的 68,360,415.8866元；授予日前三个会计年
净利润均
